江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第二十七次临时会议
决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-109
江苏红豆实业股份有限公司
第七届董事会第二十七次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第七届董事会第二十七次临时会议于2018年12月18日下午在公司会议室召开。会议通知已于2018年12月15日以书面方式通知各位董事。本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式，会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事4人，参加通讯表决的董事5人。会议由董事长刘连红女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、关于调整回购公司股份事项的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于调整回购公司股份事项的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于提请股东大会调整对董事会办理回购公司股份相关事宜授权的议案
鉴于公司拟对回购股份事项进行调整，为保证本次回购工作能够有序、高效进行，拟提请公司股东大会对董事会全权办理回购公司股份相关事宜的授权进行调整，具体授权内容调整为包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于修改《公司章程》相关条款的议案
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于修改〈公司章程〉相关条款的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案
决定于2019年1月3日下午在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，审议以上第一、二、三项需提交股东大会审议的事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年12月19日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-110
江苏红豆实业股份有限公司
关于调整回购公司股份事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2018年第三次临时股东大会审议通过的回购公司股份预案（以下简称“原回购预案”）的部分内容进行调整：1、将原回购预案“回购股份的目的”中“本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少”调整为“本次回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购的股份将予以注销”；2、“决议的有效期”中“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内”调整为“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过调整回购公司股份事项之日起36个月内”；3、 “办理本次回购股份事宜的具体授权”中增加“授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）”。
● 公司第七届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，独立董事发表了独立意见。本次调整回购公司股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过，若本事项未能经股东大会审议通过，公司将继续按照原回购预案实施回购计划。
一、调整前回购公司股份事项的概况及进展
公司于2018年6月26日召开第七届董事会第十七次临时会议、2018年7月12日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，计划以自有资金不超过人民币5.8亿元（含）回购公司部分社会公众股份。公司于2018年7月21日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书》，于2018年7月23日首次实施了回购，并按照相关规定及时披露回购进展情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上刊登的相关公告。
截至2018年12月5日，公司通过集中竞价方式累计已回购公司股份数量为95,842,222股，占公司目前总股本的3.78%，成交的最高价为4.46元/股，成交的最低价为3.75元/股，累计支付的总金额为394,152,167.52元（不含佣金、过户费等交易费用）。
二、本次调整回购公司股份事项的情况说明
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、证监会出台的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》，结合公司实际情况，为维护广大投资者利益，调动管理者和公司员工的积极性，更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司于2018年12月18日召开的第七届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，拟对原回购预案的部分内容进行调整，具体情况如下：
（一）回购股份的目的
原回购股份的目的：
“为维护广大投资者利益，增强投资者信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
本次回购的股份予以注销，注册资本相应减少。”
现拟调整为：
“为维护广大投资者利益，增强投资者信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。
本次回购的股份将依法用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购的股份将予以注销。”
（二）决议的有效期
原决议的有效期：
“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。”
现拟调整为：
“本次回购股份预案决议的有效期限为自股东大会审议通过调整回购公司股份事项之日起36个月内。”
（三）办理本次回购股份事宜的具体授权
原办理本次回购股份事宜的具体授权：
“为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
现拟调整为：
“为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、用途、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、授权董事会确定回购股份的具体处置方案（包括后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券）；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。”
除上述调整外，本次回购公司股份事项其他内容不变，与原回购预案一致。
三、独立董事关于本次调整回购公司股份事项的意见
公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：
本次对回购公司股份事项进行的调整，符合《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
我们同意《关于调整回购公司股份事项的议案》并提交公司股东大会审议。
四、调整回购公司股份事项的不确定性
本次调整回购公司股份事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司将及时完成股东大会审议程序，并将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年12月19日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2018-111
江苏红豆实业股份有限公司
关于修改《公司章程》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据2018年10月修订的《中华人民共和国公司法》、证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，并结合公司实际情况，经公司第七届董事会第二十七次临时会议审议通过，公司拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
■
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司
董 事 会
2018年12月19日
证券代码：600400 证券简称：红豆股份 公告编号：2018-112
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2019年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月3日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月3日 14点 30分
召开地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月3日
至2019年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二十七次临时会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年12月19日的《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：议案1和3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2和3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年1月2日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室。
3、个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868278
传 真：0510-88350139
联 系 人：朱丽艳
六、其他事项
1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2018年12月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏红豆实业股份有限公司：
兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月3日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
