南京新街口百货商店股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告

证券代码：6006820证券简称：南京新百0公告编号：临2018-143

南京新街口百货商店股份有限公司关于收购资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 2018年12月17日，公司与三胞生物科技签订《股权转让协议》，以现金方式受让三胞生物科技持有的南京丹瑞51%股权，股权转让价格为人民币1,219.81万元（对应注册资本为人民币10,200万元, 含已实缴资本人民币1,219.02万元）。南京丹瑞注册资本为人民币20,000万元，本次交易完成后，公司与三胞生物科技应按期足额缴纳南京丹瑞的认缴出资额，且应按持股比例同期补足对南京丹瑞注册资本的缴纳。

● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不含日常关联交易）累计金额达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，故本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易完成后，南京丹瑞将成为本公司控股子公司，并纳入合并报表范围。南京丹瑞处于项目建设的持续投入期，本次交易对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，同时Provenge在中国上市的进程及最终结果受项目取得临床试验批件的时间周期及项目临床试验数据结果等多因素的影响，存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2018年12月17日，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、本公司或公司）与三胞集团有限公司（以下简称三胞集团）全资子公司三胞生物科技有限公司（以下简称三胞生物科技或交易对方）在南京签订了《股权转让协议》（以下简称本协议）。公司以现金方式受让三胞生物科技持有的南京丹瑞生物科技有限公司（以下简称南京丹瑞或标的公司）51%股权，股权转让价格为人民币1,219.81万元（对应注册资本为人民币10,200万元，含已实缴资本人民币1,219.02万元）。本次交易完成后，南京丹瑞将成为本公司控股子公司，并纳入合并报表范围。

南京丹瑞注册资本为人民币20,000万元，本次交易完成后，公司与三胞生物科技应按期足额缴纳标的公司的认缴出资额，且应按持股比例同期补足对标的公司注册资本的缴纳。本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

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鉴于交易对手三胞生物科技为公司控股股东三胞集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的交易对方为公司控股股东三胞集团的全资子公司，控制关系如下：

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（二）关联方基本情况

1、三胞生物科技

三胞生物科技有限公司，成立于2017年12月01日，注册资本人民币20,000万元, 法定代表人王彤焱，统一社会信用代码为91320114MA1TDBUP13，住所为南京市雨花台区软件大道68号01幢4楼441号。经营范围：生物技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三胞生物科技为三胞集团设立的投资平台，尚未开展实际经营，截至2018年11月30日，三胞生物科技未经审计的资产总额为人民币3,121.60万元，净资产为人民币3,001.60万元，净利润人民币-1.43万元。

2、三胞集团

三胞集团有限公司，成立于1995年4月28日，注册资本人民币200,000万元, 法定代表人袁亚非，统一社会信用代码为913201002496667805，住所为南京市雨花台区软件大道68号01幢。经营范围：房地产开发经营;电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备(不含卫星地面接收设施)开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典(非出版物)、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2017 年 12 月 31 日，三胞集团经审计的资产总额为人民币 8,801,041.31 万元，负债总额为人民币 6,107,979.46 万元，净资产为人民币 2,693,061.85 万元；实现营业收入人民币 5,597,470.69 万元，净利润人民币 129,319.62 万元。

三、关联交易标的公司基本情况

1、交易标的公司工商信息

● 公司名称：南京丹瑞生物科技有限公司

● 统一社会信用代码：91320114MA1UT6326P

● 类型：有限责任公司（法人独资）

● 住所：南京市雨花台区软件大道68号01幢4楼441号

● 法定代表人：吴岚林

● 注册资本：20000万元人民币

● 成立日期：2017年12月26日

● 营业期限：2017年12月26日至2037年12月25日

● 经营范围：生物技术研发、技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、交易标的公司股权结构

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3、交易标的公司经营及财务情况

南京丹瑞为实施前列腺癌症细胞免疫治疗产品Provenge中国上市项目而设立，目前仍处于项目筹备及建设状态,尚未开展业务运营。截至2018年11月30日，南京丹瑞未经审计的资产总额为人民币29,178,212.26元，净资产为人民币23,901,658.21 元，净利润人民币 -647.74元。

4、交易标的公司主要投资企业情况

南京丹瑞持有上海丹瑞生物医药科技有限公司（以下简称上海丹瑞）100%股权，上海丹瑞成立于2018年4月，是南京丹瑞下设在上海的Provenge生产基地及Provenge中国上市后的早期销售平台。截至2018年11月30日，上海丹瑞未经审计的资产总额为人民币611.98万元，净资产为人民币611.98万元。

5、交易标的公司对外担保及抵押、质押情况

截至2018年11月30日，南京丹瑞未有资产抵押、质押情形，也不存在对外担保事项。

四、本次交易的定价依据

（一）标的公司评估情况

1、受本公司委托，上海众华资产评估有限公司对本次交易标的公司股权价值进行了评估，并出具《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购南京丹瑞生物科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第0636号）。

2、评估基准日：2018年11月30日

3、评估方法: 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估。

4、评估结论:

评估前南京丹瑞总资产账面值为29,178,212.26元，负债账面值为5,276,554.05元，所有者权益账面值为23,901,658.21元。

本评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论。经评估，以2018年11月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，南京丹瑞总资产评估值为29,194,423.20元，负债评估值为5,276,554.05元，股东全部权益价值评估值为23,917,869.15元，大写人民币：贰仟叁佰玖拾壹万柒仟捌佰陆拾玖元壹角伍分。评估增值16,210.94元，增值率0.07％。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2018年11月30日 单位：人民币万元

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（二）本次关联交易价格确定的一般原则和方法

根据上述评估报告，南京丹瑞股东全部权益价值评估值为23,917,869.15元。经交易双方确认，南京丹瑞51%股权转让价格为人民币1,219.81万元（对应注册资本为人民币10,200万元, 含已实缴资本人民币1,219.02万元）。

五、本次交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

● 甲方（受让方）：南京新百

● 乙方（转让方）：三胞生物科技

● 目标公司（标的公司）：南京丹瑞

● 标的股权：南京丹瑞51%股权

（二）交易方案与价格

1、按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以现金方式受让乙方持有的目标公司 51%股权，该部分股权转让价格为人民币1,219.81万元（对应注册资本为人民币10,200万元，含已实缴资本人民币1,219.02万元），乙方同意按此价格转让标的股权。

2、双方同意按期足额缴纳目标公司的认缴出资额，且应按持股比例同期补足对标的公司注册资本的缴纳；甲乙双方协商一致均同意按照各股东实际缴纳出资的金额占公司注册资本的比例确认双方持股比例。

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（三）交易的实施与完成

1、交割条件

本协议项下交割应以下列条件全部满足或以南京新百豁免为前提：

1）乙方已经向甲方充分、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；

2）在过渡期内目标公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；

3）过渡期内，目标公司均未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；

4）乙方、目标公司在本协议项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5）本协议约定的生效条件均已成就。

2、交割履行

1）双方同意本次交易自本协议生效的3个月内完成标的股权的交割；

2）在股权交割日，乙方将标的股权按照适用法律规定的程序变更登记至甲方名下，甲方于股权交割日持有标的股权，合法享有和承担标的股权所代表的一切权利和义务。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）目的

南京丹瑞将致力于前列腺癌症细胞免疫治疗产品Provenge在中国的生产和销售，本次交易完成后，南京丹瑞成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。本次交易的顺利实施有利于加速推进Provenge在中国的生产和销售进程，顺应公司业务发展需求，巩固战略转型成果。

（二）对公司的影响

本次交易有利于南京丹瑞向公司控股子公司Dendreon Pharmaceuticals LLC（美国）申请Provenge产品相关的技术转移和专利转移，本次交易有利于提升公司的核心竞争力，巩固战略转型成果，符合公司业务发展需要及监管要求，符合公司全体股东的利益。

南京丹瑞处于项目建设的持续投入期，本次交易对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，同时Provenge在中国上市的进程及最终结果受项目取得临床试验批件的时间周期及项目临床试验数据结果等多因素的影响，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

2018年12月17日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购南京丹瑞生物科技有限公司51%股权的议案》，同意公司与三胞生物科技签订《股权转让协议》，并授权公司工作人员办理本次交易涉及的相关手续。

公司关联董事袁亚非先生、卜江勇先生、王彤焱女士、徐芳女士、张居洋先生依法回避表决，6名非关联董事对本议案进行了表决，表决结果：5票同意，1票反对，0票弃权。

公司独立董事胡晓明先生对本议案投出了反对票，认为：本次交易将增加上市公司财务压力、新增关联交易；若继续推进本次交易，建议收购南京丹瑞100%股权。

本议案经公司董事会半数以上非关联董事表决通过。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司全体独立董事基于独立判断的立场，对本次收购南京丹瑞生物科技有限公司51%股权暨关联交易事项进行了事前审核并发表相关审议意见。

1、公司独立董事陈枫先生、杨春福先生、时玉舫先生对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

1）本次关联交易事项已经公司第八届董事会第三十五次会议半数以上非关联董事审议通过。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均按照规定依法回避表决，董事会审议本次交易事项和披露本次关联交易事项的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2）本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

3）本次交易的顺利实施有利于加速推进Provenge在中国的生产和销售进程，有利于提升公司的核心竞争力，巩固战略转型成果，符合公司业务发展需要及监管要求，符合公司全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

2、公司独立董事胡晓明先生对本议案投出了反对票，认为：本次交易将增加上市公司财务压力、新增关联交易；若继续推进本次交易，建议收购南京丹瑞100%股权。

八、备查文件

1、南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议

2、《南京新街口百货商店股份有限公司拟收购南京丹瑞生物科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字〔2018〕第0636号）

3、《南京新街口百货商店股份有限公司与三胞生物科技有限公司关于南京丹瑞生物科技有限公司股权转让协议》

特此公告。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2018年12月19日