2018年

12月20日

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上海置信电气股份有限公司
关于向控股股东申请委托贷款额度
并提供相应担保的关联交易进展公告

2018-12-20 来源:上海证券报

证券代码:600517 证券简称:置信电气 公告编号:临2018-044号

上海置信电气股份有限公司

关于向控股股东申请委托贷款额度

并提供相应担保的关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 交易内容:经上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”或“置信电气”)2018年第一次临时股东大会审议通过,公司向控股股东国网电力科学研究院有限公司(以下简称“国网电科院”)申请不超过4亿元的委托贷款额度,并提供同等金额的担保,担保总额不超过4亿元。近日,公司与国网电科院、招商银行股份有限公司南京分行(以下简称“招商银行南京分行”)签署了《委托贷款借款合同》,委托贷款金额为人民币10,000万元。公司与国网电科院就上述合同签署了相应的《质押合同》。

● 历史关联交易:

1、2018年度,公司预计向国家电网有限公司(以下简称“国家电网”)及所属公司销售商品不超过480,000万元、采购商品不超过35,000万元;预计向国网电科院及所属公司销售商品不超过180,000万元、采购商品不超过40,000万元;预计在中国电力财务有限公司日均存款不超过100,000万元、综合授信不超过180,000万元;预计承租国网电科院及所属公司房产,合计租金1,259.53万元,向国家电网及所属公司、国网电科院及所属公司出租房产,合计租金211.96万元。

2、2018年7月31日,公司与国网电科院、招商银行南京分行签署了《委托贷款借款合同》,委托贷款金额为人民币20,000万元。公司与国网电科院就上述合同签署了相应的《质押合同》。

3、2018年8月22日,公司与国网电科院、招商银行南京分行签署了《委托贷款借款合同》,委托贷款金额为人民币10,000万元。公司及全资子公司上海置信节能环保有限公司、上海置信电力建设有限公司与国网电科院就上述合同签署了相应的《质押合同》。

4、2018年9月28日,经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,公司控股子公司天津置信安瑞电气有限公司(以下简称“天津置信”)将进行减资缩股,其股东安泰南瑞非晶科技有限责任公司(以下简称“安泰南瑞”)退出所持49%的股份。以天津置信基准日股权评估值为准,根据安泰南瑞49%的持股比例计算减资金额。减资后天津置信注册资本金由9,000万元变为4,590万元。

5、2018年10月25日,经第六届董事会第二十六次会议审议通过,公司向关联方国家电网申请1亿元的委托贷款,期限为一年,利率不高于商业银行同期贷款利率。

一、关联交易概述

为降低资金成本,满足日常经营资金需求,公司于2018年7月30日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司向控股股东申请委托贷款额度并提供相应担保的议案》。具体详见公司于2018年7月31日在上海证券交易所网站披露的《置信电气2018年第一次临时股东大会决议公告》(临2018-025号)。

近日,公司与国网电科院、招商银行南京分行签署了《委托贷款借款合同》,委托贷款金额为人民币10,000万元。公司与国网电科院就上述合同签署了相应的《质押合同》。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

国网电科院为公司控股股东,持有公司31.57%股权;国家电网为国网电科院唯一股东,持有其100%股权;国务院国有资产监督管理委员会为国家电网的出资人代表。

(二)关联人基本情况

公司名称:国网电力科学研究院有限公司

法定代表人:奚国富

注册地址:南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

注册资本:600,000万人民币

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

主营业务:电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备(不含卫星地面接收设备)的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务;电力高压计量、试验及安装调试工程;科技期刊的编辑出版、发行;承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务,本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;对外劳务合作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、关联交易基本情况

(一)《委托贷款借款合同》

1、合同签署人:

委托人:国网电科院

受托人:招商银行南京分行

借款人:置信电气

2、借款金额:人民币10,000万元。

3、借款期限:一年

4、借款用途:生产经营周转。

5、借款利率:中国人民银行贷款基准利率下浮5%,即借款利率为4.1325%。

(二)《质押合同》

1、合同签署人:

质权人:国网电科院

出质人:置信电气

2、质押物:置信电气对其下属单位的应收股利,本次质押金额人民币10,000万元。

3、质押范围:包括但不限于主合同项下债务本金、利息、罚息、违约金、实现质权的费用和其他相关费用。

4、质押期间:本合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满的期间。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司向控股股东申请委托贷款额度并提供同等金额的担保,是为了满足公司日常生产、经营所需流动资金需求,对公司经营发展有积极影响,符合公司及全体股东的利益。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则,不存在损害公司和股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日,公司本年度累计对外担保余额为106,099.71万元,其中对控股子公司提供担保余额为66,099.71万元,占公司最近一期经审计净资产的29.94%,公司无逾期对外担保。

六、备查文件

1、《委托贷款借款合同》

2、《质押合同》

特此公告

上海置信电气股份有限公司董事会

2018年12月19日