北京东方园林环境股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-184

北京东方园林环境股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2018年12月13日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于2018年12月19日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼七层会议室召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了《关于终止重大资产重组暨拟签署股权托管协议的议案》。

公司及有关各方针对正在筹划发行股份购买雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“标的公司”）股权事项已经进行了多轮沟通与讨论，对标的公司的分立程序及重组方案进行了深入的谈判与论证。由于公司与标的公司的中小股东针对本次交易方案及标的资产估值等存在较大分歧，且近期国内宏观经济、市场及融资环境等客观情况发生了较大变化，经各方友好协商，公司董事会同意终止本次收购事项。

同时，为了避免潜在的同业竞争，东方园林产业集团有限公司拟将其持有的标的公司60%股权（处置权、收益权除外的全部权利）委托给本公司经营，由本公司向产业集团收取托管费。具体方案以后续签署的股权托管协议为准。

本次交易为关联交易，关联董事何巧女、唐凯、金健回避表决。

表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《关于终止重大资产重组暨拟签署股权托管协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京东方园林环境股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十九日

证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-185

北京东方园林环境股份有限公司

关于终止重大资产重组暨拟签署

股权托管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

公司及有关各方针对本次收购事项进行了深入的沟通和讨论，对标的公司的分立程序及重组方案进行了多轮谈判与论证。公司与标的公司的中小股东针对本次交易方案及标的资产估值存在较大分歧，且近期国内宏观经济、市场及融资环境等客观情况发生了较大变化，经友好协商，公司决定终止本次重大资产重组事项并签署《终止协议》。

为避免潜在的同业竞争，东方园林产业集团有限公司将其持有的碧峰峡公司60%股权（处置权、收益权除外的全部权利）委托给公司经营。本次股权托管事项构成关联交易，无需提交股东大会审议。

一、本次重大资产重组的基本情况

北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）正在筹划发行股份购买雅安东方碧峰峡旅游有限公司（以下简称“碧峰峡”或“标的公司”）全部或部分股权的各项工作，交易金额不超过人民币8亿元。

二、公司推进本次重大资产重组所进行的工作

（一）推进本次重大资产重组所进行的工作

公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作，包括但不限于：

1、公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对本次交易涉及的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；

2、公司及相关各方认真做好保密工作，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查；

3、公司积极深入地与交易对方进行沟通、协商，就本次重组事项与东方园林产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）签署了《关于投资雅安东方碧峰峡旅游有限公司的框架协议》，与有关各方就本次重大资产重组的方案内容进行了多轮谈判与磋商；

4、在筹划重组事项过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告，复牌后每十个交易日披露一次进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行提示。

（二）已履行的信息披露义务

因公司筹划发行股份购买碧峰峡股权事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东方园林，证券代码：002310）自2018年5月25日开市时起开始停牌，具体详见2018年5月25日、2018年6月1日、2018年6月8日、2018年6月15日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-087）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公告编号：2018-090、2018-094、2018-097）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月22日开市起继续停牌，具体详见2018年6月22日、2018年6月29日、2018年7月6日、2018年7月13日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-102）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公告编号：2018-108、2018-112、2018-117）。

2018年7月19日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，具体详见2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月17日、2018年8月24日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-123）、《关于重大资产重组停牌进展及继续停牌的公告》（公告编号：2018-124、2018-125、2018-129、2018-131）、《关于重大资产重组停牌进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-136）。

由于公司需根据前期尽职调查结果对标的公司进行相应的规范，且发行股份购买资产的方案仍需与交易对方协商、论证和完善，尽职调查、审计、评估工作仍在进行，公司预计无法按原计划依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。经公司审慎研究，公司股票于2018年8月27日复牌，并继续推进本次发行股份购买资产事项，详见2018年8月25日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-137）。

公司股票复牌后，公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的规定，每10个交易日发布一次进展公告，具体详见2018年9月8日、2018年9月22日、2018年10月16日、2018年10月30日、2018年11月13日、2018年11月27日、2018年12月11日刊登在公司指定信息披露媒体上的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-143、2018-145、2018-149、2018-155、2018-167、2018-174、2018-182）。

二、终止收购的原因及审议程序

公司及有关各方针对本次收购事项进行了深入的沟通和讨论，对标的公司的分立程序及重组方案进行了多轮谈判与论证。公司与标的公司的中小股东针对本次交易方案及标的资产估值等存在较大分歧，且近期国内宏观经济、市场及融资环境等客观情况发生了较大变化，经友好协商，公司决定终止本次股权收购事项，并将本次终止重点资产重组事项提交董事会审议。

公司于2018年12月19日召开了第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组暨拟签署股权托管协议的议案》，同意终止本次收购事项并签署《终止协议》，同意采取股权托管运营的方式避免公司与产业集团形成潜在的同业竞争。

三、股权托管初步方案

为避免潜在的同业竞争，产业集团将其持有的碧峰峡公司60%股权（处置权、收益权除外的全部权利）委托给本公司经营，本公司向产业集团收取托管费，具体方案以后续签署的股权托管协议为准。

本次股权托管事项已经东方园林产业集团有限公司内部决策会通过，尚需经雅安东方碧峰峡旅游有限公司股东会、公司董事会审议同意。本次交易属于关联交易，关联董事需回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易无需提交股东大会审议。

公司将会根据相关法律法规的规定，及时披露股权托管事项的进展情况。

四、对上市公司的影响

1、终止本次交易是双方友好协商一致的结果，双方均无需对本次收购事项的终止承担赔偿及法律责任。终止本次交易不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，也不会对公司战略目标的实现带来实质性障碍。

2、东方园林产业集团有限公司通过将碧峰峡股权托管的形式，避免与上市公司形成潜在的同业竞争。此举有利于公司发挥业务协同作用，持续积累在景区运营方面的经验，进一步加强公司的核心竞争力。

本次交易终止暨拟签署股权托管协议事项不会对公司2018年度业绩构成重大影响，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，由于公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自本公告披露日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、独立董事事前认可意见

1、拟签署股权托管协议事项为关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审批程序，并在后续签署正式协议时进行信息披露；

2、本次关联交易是为了避免潜在的同业竞争，不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。

七、独立董事意见

（一）对终止重大资产重组的独立意见

1、自公司筹划重大资产重组以来，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，积极推进本次重组事项涉及的各项工作；聘请独立财务顾问、审计、评估、律师等中介机构开展对本次重组涉及的标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。就重组方案与交易对方进行沟通及协商，同时严格按照有关要求，在停牌期间每5个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告，复牌后每十个交易日披露一次进展公告，认真履行了信息披露义务，并在公告中对相关风险及不确定性进行了提示。

自筹划重大资产重组以来，公司及有关各方针对本次收购事项进行了深入的沟通和讨论，对标的公司的分立程序及重组方案进行了多轮谈判与论证，同时组织中介机构开展尽职调查工作并深入了解标的资产经营状况等相关事项。现因与标的公司的中小股东针对本次交易方案及标的资产估值等存在较大分歧，且近期国内宏观经济、市场及融资环境等客观情况发生了较大变化，经友好协商，决定终止本次重大资产重组。

2、公司董事会审议该议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常经营和财务状况造成重大不利影响。

基于上述，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

（二）对拟签署股权托管协议的独立意见

通过将碧峰峡股权托管的形式，可以有效避免产业集团与上市公司形成潜在的同业竞争，有利于公司业务发展，增强公司业务协同效应。

股权托管暨关联交易事项不存在损害公司、全体股东的利益的情形，尤其是中小股东的利益。本次关联交易不影响公司独立性，关联交易决策和表决程序合法，关联董事进行了回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，东方园林筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实，公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性。

九、备查文件

1、《第六届董事会第三十次会议决议》；

2、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

3、《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》；

4、《终止协议》。

特此公告。

北京东方园林环境股份有限公司董事会

二〇一八年十二月十九日