新余钢铁股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2018-054

新余钢铁股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或“公司”）第八届董事会第五次会议于2018年12月18日上午10:00 在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2018年12月14日发出。会议由董事长夏文勇先生主持,会议应出席董事11人，实到董事11人。公司监事会成员、部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于下属子公司参与投资设立江西国资创新发展基金的议案》

为进一步贯彻落实公司“做强钢铁主业、发展相关多元”的战略发展目标，积极适应经济新常态，借助省属国有资本运作平台，创新公司股权投资方式，寻找公司利润新的增长点。董事会同意公司下属子公司新余新钢投资管理有限公司拟出资4亿元参与投资设立江西国资创新发展基金（以下简称“国资创新发展基金”），实现股东资本的保值增值。

公司独立董事对下属子公司参与投资设立江西国资创新发展基金相关事项进行了事前审核，并发表了独立意见：

“本次公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司关联方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国资创新发展基金，有利于公司寻找潜在优质产业资源，延伸产业链，探索转型升级新方向，有利于公司借助省属资本运作平台功能，充分发挥自身资金优势，提高股权投资运营效率，降低市场投资风险，符合公司战略发展方向。本次涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司关联方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国资创新发展基金。”

公司本次与关联方江西省省属国有资产经营控股公司共同投资组建江西国资创新发展基金构成关联交易，公司关联董事回避表决。但投资总额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需要提请公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权1票，关联董事回避表决。该议案获得通过。

二、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

经审议，公司董事会同意公司将部分募集资金用途变更为综合料场智能环保易地改造项目。公司独立董事对本议案发表如下独立意见：

“本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体升级改造发展规划，进一步提高公司综合料场智能化管理水平，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项及将本项议案提交公司股东大会审议。”

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

三、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2019年1月4日下午14:30在新余钢铁股份有限公司三楼300#会议室召开2019年第一次临时股东大会现场会议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2018年12月20日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2018-055

新余钢铁股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届监事会第五次会议于2018年12月18日上午11:00 在公司会议室召开，本次会议通知以传真和电子邮件方式于2018年12月14日发出。会议由监事会主席谢敏先生主持,会议应出席监事5人，实到5人。公司部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于下属子公司参与投资设立江西国资创新发展基金的议案》

为进一步贯彻落实公司“做强钢铁主业、发展相关多元”的战略发展目标，积极适应经济新常态，借助省属国有资本运作平台，创新公司股权投资方式，寻找公司利润新的增长点。监事会同意公司下属子公司新余新钢投资管理有限公司拟出资4亿元参与投资设立江西国资创新发展基金（以下简称“国资创新发展基金”），实现股东资本的保值增值。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。

二、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

经审议，公司监事会同意公司将部分募集资金用途变更为综合料场智能环保易地改造项目。公司监事会发表监事会意见如下：

“本次变更募集资金投资项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。

综上所述，公司监事会同意本次变更募集资金投资项目议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。”

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

特此公告

新余钢铁股份有限公司监事会

2018年12月20日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2018-056

新余钢铁股份有限公司

全资子公司对外投资暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司新余新钢投资管理有限公司（以下简称“新钢投资”）拟与江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称“江西国控”）等机构共同出资设立江西国资创新发展基金（有限合伙）（注：最终名称以工商局核准名称为准，以下简称“国资创新发展基金”）。

●投资金额：4亿元人民币。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与江西国控、国资汇富进行的关联交易包括本次对外投资在内达3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

●2018年12月18日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与投资设立江西国资创新发展基金的议案》， 此项议案涉及关联交易，因此关联董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权1票,议案获得通过。

● 国资创新发展基金尚未完成注册登记，因此本次投资尚存在一定的不确定性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。

一、对外投资及关联交易概述

（一）为积极适应经济新常态，寻找企业高质量发展的潜在优质产业资源，延伸产业链，探索转型升级新方向，创新公司股权投资方式，寻找公司利润新的增长点。公司全资子公司新钢投资拟与江西国控等机构共同出资设立江西国资创新发展基金（有限合伙）。其中江西国控为发起人，且为公司控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，新钢投资与江西国控等共同出资设立国资创新发展基金的行为构成了上市公司的关联交易，新钢投资出资金额为关联交易额，相关关联交易金额为4亿元人民币。

（二）该关联交易应当履行的审议程序：2018年12月18日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于参与投资设立江西国资创新发展基金的议案》，此项议案涉及关联交易，关联董事夏文勇、管财堂、毕伟、刘传伟、林榕、卢梅林、冯小明等7名董事回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权1票。议案获得通过。公司独立董事发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与江西国控、国资汇富进行的关联交易包括本次对外投资在内达3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

二、关联方介绍

（一）江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

1、名称：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司

2、成立日期：2004年5月8日

3、注册地址：江西省南昌市青云谱区洪城路8号

4、法定代表人：周应华

5、注册资本：600,000万元人民币

6、统一社会信用代码：91360000763363555U

7、企业类型：国有独资公司

8、经营范围：国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）

9、股权结构：

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10、经营状况：最近三年作为江西省国资持股平台，江西国控运营良好。截至2017年12月31日，江西国控经审计总资产为1072.53亿元，所有者权益为241.91亿元，2017年度总经营收入1000.81亿元，净利润42.52亿元。截至2018年9月30日，江西国控总资产为1269.41亿元，所有者权益296.26亿元，2018年1-9月度总经营收入867.39亿元，净利润49.07亿元。

11、关联关系：江西国控持有公司控股股东新钢集团100%股权；江西国控与公司全资子公司新钢投资构成关联方。

（二）江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司

1、名称：江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司（以下简称“国资汇富”）

2、成立日期：2017年09月28日

3、注册地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦27层

4、法定代表人：项立平

5、注册资本：人民币1000万元

6、统一社会信用代码：91360125MA37YY5C74

7、基金业协会管理人备案号：P1067788

8、企业类型：其他有限责任公司

9、经营范围：投资管理(未经有关部门依法批准,不得以公开方式募集资金,不得发放贷款,不得从事融资担保、代客理财等金融服务,不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案)

10、股权结构：

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11、经营状况：截至2017年12月31日，国资汇富经审计总资产为943.70万元，所有者权益930.49万元，2017年度总经营收入0万元，净利润-69.50万元。截至2018年9月资产总额668.94万元，所有者权益661.25万元，2018年1-9月营业收入84.9万元，净利润-269.25万元。

12、关联关系：江西国控持有国资汇富30%股权、新钢股份持有国资汇富20%股权，国资汇富与公司全资子公司新钢投资构成关联方。

三、投资项目基本情况

（一）合伙人及总规模

本次新钢投资与关联方拟共同投资的国资创新发展基金，规模30.01亿元人民币，各合伙人出资情况（暂定）如下表所示：

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（二）存续期限

本合伙企业的经营期限为5年，其中投资期为3年，退出期为2年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业合伙期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长一次，延长期限不超过2年。

（三）基金管理人

国资创新发展基金拟采用单一GP模式，国资汇富为国资创新发展基金的普通合伙人和执行事务合伙人。国资汇富相关情况详见关联方介绍相关内容。

四、本次交易的定价政策与定价依据

本次共同对外投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按 照持股比例平等地对国资创新发展基金进行出资。

五、公司参与设立基金对公司影响

公司本次利用自有资金参与国资创新基金，有利于公司引进优质产业资源，延伸产业链，培育企业新动能，实现公司的多元化发展。受资本市场投资环境变化的影响，国资创新基金成立后运行及其盈利能力尚存在不确定性。

六、独立董事意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定和要求，我们作为新钢股份独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，经认真审阅相关会议资料，基于独立判断的立场，我们对公司第八届董事会第五次会议审议的相关事项进行了审查，对此我们发表独立意见如下：

本次公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司关联方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国资创新发展基金，有利于公司寻找潜在优质产业资源，延伸产业链，探索转型升级新方向，有利于公司借助省属资本运作平台功能，充分发挥自身资金优势，提高股权投资运营效率，降低市场投资风险，符合公司战略发展方向。本次涉及的关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司下属全资子公司新余新钢投资管理有限公司与公司关联方江西省省属国有经营控股有限公司共同出资投资设立江西国资创新发展基金。

七、持续督导期保荐机构意见

公司持续督导期保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次关联交易的内容、必要性、公允性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：

1、本次关联交易已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事夏文勇、管财堂、毕伟、刘传伟、林榕、卢梅林、冯小明回避了对本议案的表决，独立董事已经事前认可并发表了同意的独立意见。以上决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

2、公司本次对外投资符合公司发展战略，有助于提升公司的核心竞争力，该关联交易遵循了公平、公正及市场化的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。

综上所述，保荐机构对公司与关联方共同投资设立子公司的关联交易事项无异议。

八、风险提示

国资创新基金正式成立尚需各合作方履行各自决策程序，目前尚未签署合伙协议。按照基金设立的相关规定履行相关必要程序，基金设立存在一定的不确定性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、新钢股份第八届董事会第五次会议决议；

2、新钢股份第八届监事会第五次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2018年12月20日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2018-057

新余钢铁股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称：煤气综合利用高效发电项目、偿还银行贷款。

●新项目名称：综合料场智能环保易地改造项目。

●变更募集资金投向的金额：60,000万元人民币。

●新项目预计正常投产并产生收益的时间：综合料场智能环保易地改造项目建设期16个月，预计2020年6月末完成本项目。

●本次变更部分募集资金投资项目尚需取得公司股东大会批准。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司2017年非公开发行股票募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1639号）核准，由主承销商华泰联合承销，新钢股份向特定投资者非公开发行401,826,484股，每股发行价格为4.38元/股。截至2017年10月31日，共计募集资金1,759,999,999.92元，扣除发行费用含税人民币28,000,000.00元（含税），实际募集资金净额为人民币1,731,999,999.92元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2017]000769号验资报告验证。本次发行新增股份已于2017年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。上述募集资金计划用于以下项目：

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（二）募集资金使用情况

截至2018年11月30日，该次募集资金使用情况如下：

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截至2018年11月30日，公司累计已使用募集资金93,572.99万元，剩余募集资金余额为81,035.28万元（含利息收入和理财收益），其中用于购买理财产品尚未赎回的金额为50,000.00万元。

（三）拟变更的募集资金投资项目情况

本次拟变更募集资金投资项目为煤气综合利用高效发电项目。截至2018年11月30日，煤气综合利用高效发电项目已使用募集资金 43,572.99万元，剩余募集资金余额为 81,035.28 万元（含利息收入及理财收益）。

公司结合自身经营状况和发展规划需要，拟对该项目实施计划进行变更，原计划投入该项目的募集资金123,200.00万元中的60,000.00万元转为投入综合料场智能环保易地改造项目。新项目拟投资总额246,960.00万元，拟使用募集资金60,000.00万元，不足部分以自筹资金投入。

2018年12月18日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。该议案尚需要提交股东大会审议。

变更后的新项目即综合料场智能环保易地改造项目已获得新余市渝水区发改局《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2018-360502-41-03-017676），以及相应的发改、环保等部门批复。

公司于 2018年12月18日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意提交2019年第一次临时股东大会进行审议。公司独立董事及保荐机构亦明确发表了同意意见。

本次变更的募集资金投资项目不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司2017年非公开发行股票募投项目包括煤气综合利用高效发电项目和偿还银行贷款，其中募集资金12.32亿元用于投资建设3台93MW高温超高压煤气发电机组及外配套项目等。截至2018年11月30日，公司煤气综合利用高效发电项目一期2台高温超高压煤气发电机组及外配套项目基本建成投产，公司募集资金专户实际转出投入 43,572.99万元，根据与供应商的合同尚有19,627.01万元未到支付期限；该项目未使用的募集资金余额为 81,035.28 万元（含利息收入和理财收益），其中用于购买理财产品尚未赎回的金额为50,000.00万元，其余部分存储于公司募集资金专户。

（二）变更的具体原因

煤气综合利用高效发电项目3台93MW高温超高压煤气发电机组及外配套项目原计划于2018年12月全部建设完成。2018年以来，根据中国金属学会等行业内权威机构最新研究成果，钢铁公司生产过程中伴生的焦炉煤气、高炉煤气、转炉煤气除用于发电项目提升钢铁企业自发电比例之外，还可以用于钢铁-化工联合生产。钢铁公司通过配建钢铁-化工联合生产项目，高炉煤气与转炉煤气可以用来提取化工级CO，焦炉煤气可以用来提取化工级H2和天然气并进行钢化联产；经过上述钢化联产项目的建设，煤气综合利用效益相较当前钢铁行业普遍应用的煤气发电项目具有显著的效益提升，并可大幅缩短项目的投资回收期。

综上所述，为更好地贯彻公司发展战略，提升公司经营业绩，同时尽早发挥募集资金的使用效率，合理配置公司资金资源，公司决定对拟建的第3台高温超高压煤气发电机组及外配套项目方案设计作进一步细化论证，并视论证结论规划后续建设事宜。针对原计划投入第3台高温超高压煤气发电机组及外配套项目的募投资金60,000.00万元，公司计划进行调整，转为投入综合料场智能环保易地改造项目。

本次募集资金投资项目变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。

三、新项目的具体内容

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称

项目名称为综合料场智能环保易地改造项目。

2、建设地址

建设地址位于江西省新余市袁河经济开发区新钢产业园内。

3、主要建设内容

综合料场智能环保易地改造项目，按照新钢全厂规划及远期发展，在原综合料场南侧空地新建一座智能环保综合料场，主要承担炼铁、烧结、焦化等单元所需原燃料的受卸、贮存、混匀处理、供应等任务，项目假设内容主要包括受料设施（含汽车受料和火车受料）、炼焦煤用封闭式贮槽、一次料场、混匀配料设施、混匀料场、高炉用球团块矿焦炭料场、均质化设施、供返料设施和公辅设施等。

项目建成后，可满足年产932万吨铁水所需的烧结矿、球团、块矿，年产263万吨干熄焦等烧结、炼铁、焦化工序单元所需原燃料的受卸、贮存、混匀处理等功能需要。

4、建设规模

新建综合料场各种原燃料储量情况，如下表所示：

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5、建设期

本项目建设期共16个月。

6、投资情况

（1）项目投资概算表

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（2）资金来源

使用募集资金60,000.00万元，不足部分自筹资金投入。

本项目由公司负责实施，公司已聘请中冶赛迪工程技术股份有限公司出具了可行性研究报告。

（二）项目可行性和必要性分析

随着时代的发展以及《钢铁企业超低排放改造工作方案（征求意见稿）》的公布，环保达标水平逐渐成为了钢铁企业的生命线，直接制约着钢铁企业的生存与发展。基于环境保护以及降低排放的考虑，公司决定建设综合料场智能环保易地改造项目。投资建设该项目具有明显的社会效益，具有较强的可行性、必要性和急迫性。

1、项目的可行性

（1）节省占地

通过环保改造后，可置换出部分场地，节省了大量宝贵的土地资源，符合国家集约用地的科学发展要求。

（2）职业健康

改造原料场后，将大大改进现有块矿堆场人工+装载机作业方式，实现全机械化作业，有效改善作业环境，降低工人劳动强度；料场封闭后显著降低扬尘，有利于职工和周围群众健康。

（3）环境保护

显著改善目前人工堆场多次倒运、装载带来的二次扬尘和雨雪天气对料场及其周边地面的污染。进一步实施环保封闭后，将显著改善厂内及其周边环境，实现绿色工厂和蓝天工程，社会效益巨大。

2、项目的必要性

采用智能环保原料场对于当前大气污染的治理能发挥非常积极的作用，产生显著社会效益。目前重工业集中区域的大气污染问题非常严重，大气污染治理压力尤为巨大。环保原料储存技术能够大幅降低物料扬尘，保护环境，尤其是对于工业区所在城市及周边区域的生态环境的保护发挥积极作用。环保原料场的出现使得最脏、最乱、环境最差的原料集散地变成整洁、干净、有序、绿色的花园式厂区。更能够避免对所在城市及周边区域大环境的影响，保护一方水土空气，呵护一片蓝天，维护人民群众健康，促进经济可持续发展，顺应国家有关节能减排政策，具有鲜明的示范效应，产生巨大的正面社会效益。

对于职工民众，粉尘污染与健康幸福息息相关，环境治理是众人心头的热切期盼；对于企业，采用环保原料场能降耗减排、节能节地，产生可观的直接经济效益；对于国家，推广环保原料场顺应生态文明建设要求，切实改善新余当地大气重污染区域的空气质量，回应民众呼声，促进经济可持续发展。

在用地资源日益紧缺、生态环境日益恶化的今天，伴随国家对环保要求的进一步提高、对环保技术的进一步支持，原料场环保改造在新钢实施建设后将发挥显著的示范作用，成为打造绿色环保钢厂的典范工程，对企业、地方产生巨大的正面效益。

四、新项目的市场前景和实施面临的风险及应对措施

（一）综合料场智能环保易地改造项目市场前景

公司本次建设综合料场智能环保易地改造项目，采用国内先进的环保原料场技术，可有效降低各种原料的风力损耗和雨水冲击损耗。

原料的堆放方式在项目建成后将由露天堆存改为环保封闭储存，可显著降低大风或暴雨将物料吹走或流失的损失。外购焦炭每年减少损耗量约0.32万t，粉矿每年减少损耗量约5.8万t，块矿每年减少损耗量约0.27万t，球团矿每年减少损耗量约0.38万t。

原有外购焦炭、块矿、球团矿均为露天堆存，改为环保料场封闭储存后，可降低外界雨水天气时高炉物料的含水率，从而降低高炉炼铁环节的能源消耗。

（二）综合料场智能环保易地改造项目面临的风险及应对措施

基于我国当前对环境保护工作的高度重视，以及监管机构对钢铁企业生产过程中环保要求的逐步提高，公司基于长远发展规划并经多次研究论证后审慎提出了本次变更部分募集资金投资项目的方案。但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的环保政策发生重大变更、钢铁行业市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金变更后新增投资项目可能存在无法实现预期效果的风险。

五、需履行的外部相关批准程序

截至本核查意见出具日，公司本次变更新增的募投项目即综合料场智能环保易地改造项目已获得了发改部门、环保部门的审核批复，项目的建设无需履行其他审批流程。该项目的详细备案批复情况如下表所示：

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六、公司独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

（一）独立董事对变更募集资金投资项目的意见

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事对对本次变更募集资金投资项目发表了明确意见：“本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体升级改造发展规划，进一步提高公司综合料场智能化管理水平，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项及将本项议案提交公司股东大会审议。”

（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见

公司第八届监事会第五次会议审议了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并发表了明确意见：“本次变更募集资金投资项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。

综上所述，公司监事会同意本次变更募集资金投资项目议案。”

（三）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事宜，已经第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，且本次变更部分募集资金投资项目事项将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

七、本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

特此公告

新余钢铁股份有限公司董事会

2018年12月20日

证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：2018-058

新余钢铁股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月4日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月4日 14点 30分

召开地点：江西省新余市冶金路1号新钢股份公司第三会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月4日

至2019年1月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议，相关内容详见 2018年12月 19 日刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记； 异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在 股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

六、其他事项

（一）现场登记时间： 2019年1月3日 上午 8:00-11:00 下午 14:00-17:00。会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）登记地点：江西省新余市冶金路 1 号新余钢铁股份有限公司证券部。

（三）联系人：王青、吴贤德 电话：0790-6294351、6292961。

特此公告。

新余钢铁股份有限公司董事会

2018年12月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

新余钢铁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月4日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。