上海三毛企业（集团）股份有限公司
第九届董事会2018年第一次临时会议决议公告
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2018-040
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第九届董事会2018年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2018年12月13日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第九届董事会2018年第一次临时会议（通讯方式）的通知，并于2018年12月19日召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于拟挂牌转让上海茂发物业管理有限公司90%股权的议案》
董事会同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海茂发物业管理有限公司（以下简称“茂发物业”）90%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告，茂发物业于评估基准日的股东全部权益价值为2056.08万元，对应本公司所持90%股权评估值为1850.47万元。本次交易将以人民币1850.47万元作为挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
本事项尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
董事会提请股东大会审议并授权公司管理层根据国有资产交易的相关规定，具体办理茂发物业90%股权信息预披露及正式挂牌的相关事宜。
（详见公司同日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于拟挂牌转让上海硕风国际旅行社有限公司10%股权的议案》
董事会同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海硕风国际旅行社有限公司（以下简称“硕风旅行社”）10%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告，硕风旅行社于评估基准日的股东全部权益价值为1890万元，对应本公司所持10%股权评估值为189万元。本次交易将以人民币200万元作为挂牌价格，较评估值溢价5.82%。最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
董事会授权公司管理层根据国有资产交易的相关规定，具体办理硕风旅行社10%股权信息预披露及正式挂牌的相关事宜。
（详见公司同日披露于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告。）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开公司临时股东大会的议案》
鉴于上述议案中第一项议案须提交公司股东大会审议，公司决定召开临时股东大会，并将该项议案提交公司临时股东大会审议。
关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2018-041
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于挂牌转让上海茂发物业管理有限公司
90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海三毛企业（集团）股份有限公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海茂发物业管理有限公司90%股权，挂牌价格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估结果。
● 本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本项交易已经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
● 本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为优化上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资结构，推动公司进一步清理低效资产，夯实资产质量，公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持上海茂发物业管理有限公司（以下简称“茂发物业”）90%股权。
公司于2018年12月19日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于拟挂牌转让上海茂发物业管理有限公司90%股权的议案》，董事会同意公司按照国有资产交易的有关规定，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海茂发物业管理有限公司90%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告，茂发物业于评估基准日的股东全部权益价值为2056.08万元，对应本公司所持90%股权评估值为1850.47万元。本次交易将以人民币1850.47万元作为挂牌底价，最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让，最终受让方存在不确定性。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易已完成国有资产管理部门相关授权部门的备案，尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的信息
1、基本信息
公司名称：上海茂发物业管理有限公司
法定代表人：黄凯
统一社会信用代码：913101097529433006
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：2000万人民币
成立日期：2003年7月31日
住所：上海市周家嘴路338弄2号6A室
经营范围：物业管理，建筑装饰装修建设工程专业施工，绿化养护；销售建筑装潢材料，金属材料，木材，五金交电，机电设备及配件，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股东情况
■
上海三毛进出口有限公司目前处于破产清算程序中，其管理人通过茂发物业股东会决议申明放弃行使优先购买权。
（二）权属状况说明
茂发物业为本公司的控股子公司，持股比例90%，交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）运营情况说明及主要财务指标
茂发物业近三年无实际经营，亦无主营业务收入。近二年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
■
注：以上数据经具有证券期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号：“信会师报字[2017]第ZA11442号”、“信会师报字[2018]第ZA21870号”、“信会师报字[2018]第ZA23416号”。
（四）主要资产情况
茂发物业名下有3处房产、5个车位，具体如下：
单位：人民币 万元
■
注：茂发物业账面有地下车位5个，但其中2个车位因所处位置影响行人或车流通行，长期不能停车，已不能使用和对外销售。
（五）标的资产评估情况
1、评估机构
公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对公司拟股权转让所涉及的茂发物业股东全部权益价值出具专项评估报告（银信评报字（2018）第1453号）。
2、评估基准日：2018年8月31日
3、评估方法：资产基础法
4、评估结论
在评估基准日2018年8月31日，被评估单位资产账面值593.97万元，负债账面值16.43万元，所有者权益账面值577.54万元。
资产基础法评估结论为：
资产账面金额593.97万元，评估值2,072.51万元，评估增值1,478.54万元，增值率248.93%；
负债账面值16.43万元，评估值16.43万元，评估无增减值；
所有者权益账面值577.54万元，所有者权益评估值2,056.08万元，评估增值1,478.54万元，增值率为256.01%。
5、评估增减值的原因分析：
（1）流动资产账面值为313.01万元，评估值334.38万元，评估增值21.37万元，增值率6.83%。增值的原因是坏账准备评估为零，持有待售资产按照期后不含税成交价格以及沪牌平均成交价的合计值评估。
（2）固定资产账面值280.96万元，评估值1,738.13万元，评估增值1,457.17万元，增值率518.64%。增值原因为房屋建筑物评估增值引起的。房屋建筑物评估增值原因主要是被评估单位的取得时间较早，取得成本较低，近几年房地产市场价格有上涨引起。
6、特别事项说明
委估存货中的周家嘴路338弄馨虹苑小区地下车位10号和19号不能使用和对外销售，原因是19号车位对着电梯出口和安全通道，每天从这个车位经过的人流较多，长期不能停车；10号车位正好在车库的转弯处，如停车会影响整个车库小车的正常通行，长期不能停车。本次评估为零。
7、标的资产定价情况及公平合理性分析
上海茂发物业管理有限公司于评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价值的评估结果为2,056.08万元，本公司所持90%股权对应的评估价格为1,850.47万元。鉴于上述评估结果，本次挂牌底价定为人民币1,850.47万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟通过上海联合产权交易所办理上海茂发物业管理有限公司90%股权转让的信息预披露及正式挂牌相关事宜，最终交易对方和交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，本次交易暂无合同或履约安排。
五、涉及本次交易的相关事项
本次交易事项不涉及人员安置问题，涉及标的公司债权债务由转让后的标的公司继续承继。
六、转让目的及对公司的影响
茂发物业近三年无实际经营，亦无主营业务收入，为优化公司对外投资结构，推动公司进一步清理低效资产、夯实资产质量，公司拟挂牌转让所持茂发物业90%股权。
本次股权转让完成后，茂发物业将退出公司合并报表范围，但不会对公司经营业务产生重大影响。交易如按挂牌底价成交，公司将实现约1000万元的净利润，本次交易对公司财务状况的影响情况尚待产生最终交易价格后确定。
七、备查文件
1、公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议
2、公司独立董事发表的独立意见
3、上海茂发物业管理有限公司审计报告及财务报表2017年度、2018年1-8月（信会师报字[2018]第ZA21870号、信会师报字[2018]第ZA23416号）
4、上海三毛企业（集团）股份有限公司拟股权转让所涉及的上海茂发物业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2018）沪第1453号）
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
证券代码： A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2018-042
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
关于挂牌转让上海硕风国际旅行社有限公司
10%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海三毛企业（集团）股份有限公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海硕风国际旅行社有限公司10%股权，挂牌价格不低于具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估结果。
● 本次交易拟采用公开挂牌转让方式，目前尚无法确定是否构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本项交易已经公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
● 本次交易系通过产权交易所公开挂牌转让，交易成功与否存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
2015年，公司通过下属全资子公司上海嘉懿创业投资有限公司（以下简称“嘉懿创投”）向上海硕风国际旅行社有限公司（以下简称“硕风旅行社”）增资200万元，其中33.3万元计入硕风旅行社注册资本，166.7万元作为资本溢价计入硕风旅行社资本公积。增资完成后，公司间接持有硕风旅行社10%股权。
2017年10月，为完善公司法人治理结构，减少管理层级，公司以评估价格为依据协议受让嘉懿创投持有的硕风旅行社10%股权。交易完成后，硕风旅行社为本公司二级子公司。
为进一步优化公司对外投资布局，聚焦发展重点、优势产业，公司拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持硕风旅行社10%股权。
公司于2018年12月19日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于拟挂牌转让上海硕风国际旅行社有限公司10%股权的议案》，董事会同意公司按照国有资产交易的有关规定，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持上海硕风国际旅行社有限公司10%股权。根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告，硕风旅行社于评估基准日的股东全部权益价值为1890万元，对应本公司所持10%股权评估值为189万元。本次交易将以人民币200万元作为挂牌价格，较评估值溢价5.82%。最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司独立董事对本项议案发表了独立意见（详见公司同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。
鉴于本次交易将以公开挂牌方式转让，最终受让方存在不确定性。如最终受让方与公司构成关联关系，公司将按相关规则履行必要的程序并及时披露。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易已完成国有资产管理部门相关授权部门的备案，无须提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定。公司将根据挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的信息
公司名称：上海硕风国际旅行社有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市静安区常熟路113弄6号5层
法定代表人：郑丽君
注册资本：人民币333.30万元整
成立日期：2011年10月9日
营业期限：2011年10月9日至2061年10月8日
经营范围：旅行社业务，企业管理咨询，会展服务，票务代理，图文设计制作，日用百货、旅游纪念品、旅游用品、工艺品（象牙及其制品除外）、文化用品、电子产品、船舶的销售，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构及层级关系
2017年10月，公司以评估价格为依据，以162万元收购全资子公司嘉懿创投所持硕风旅行社10%股权。截止目前，硕风旅行社股权结构如下：
■
3、对外投资情况
■
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产运营情况说明
硕风旅行社成立于2011年，注册于上海市静安区，拥有国际航协（IATA）一类、二类代理资质，在业务上逐步形成集概念旅游、特色线路旅游、商旅管家、会务承办、航空票务、酒店预定、商务休闲自由行等于一体的综合性旅游企业；是经国家旅游局授权特许经营中国公民出境旅游业务的国际旅行社，国家4A级旅行社，同时也是静安区公务员疗休养定点采购单位之一。
公司内部设旅行部、会务部、机票部、电商部、行政人事部、财务部，共有员工60余人，签约商旅客户数百家，每年执行旅行、会议活动百余个，年服务人次万人以上。
（四）主要财务指标
单位：万元
■
上表数据由具有证券期货从业资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇沪会审[2016]0465号、中汇沪会审[2017]0436号、中汇沪会审[2018]0568号、中汇会审[2018]4280号审计报告。
（五）标的资产评估情况
1、评估机构
公司委托具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司对公司拟股权转让所涉及的硕风旅行社股东全部权益价值出具专项评估报告（银信评报字（2018）第1445号）。
2、评估基准日：2018年6月30日
3、评估方法：资产基础法、收益法
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2018年6月30日，被评估单位经审定的所有者权益账面值516.94万元，资产基础法评估结论为：
资产账面金额1,697.75万元，评估值1,679.27万元，评估减值18.48万元，减值率1.09%；
负债账面值1,180.80万元，评估值1,180.80万元；
股东全部权益账面值516.94万元，评估值498.46万元，评估减值18.48万元，评估减值率3.57%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日2018年6月30日，在评估报告所列假设和限定条件下，被评估单位账面股东全部权益516.94万元，采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为1,890.00万元，评估增值1373.06万元，增值率265.61%。
（3）评估结论的选取
资产基础法评估结果为评估值498.46万元，收益法评估结果为1,890.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果1,391.54万元，以收益法评估结果为基础差异率73.63%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于被评估单位属于旅游行业，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、雄厚的市场开拓能力等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此造成收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值为1,890.00万元。
5、标的资产的定价情况及公平合理性分析
根据硕风旅行社于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值的评估结果，本公司所持10%股权对应的评估价格为189万元。参考上述评估值，本次交易拟以200万元作为挂牌价，较评估值溢价5.82%。
四、交易合同的主要内容及履约安排
公司拟通过上海联合产权交易所办理上海硕风国际旅行社有限公司10%股权转让的信息预披露及正式挂牌相关事宜，最终交易对方和交易价格将根据公开挂牌结果确定。公司将在挂牌转让受让方确定后签署有关股权转让协议，本次交易暂无合同或履约安排。
五、转让目的及对公司的影响
本次股权转让如按挂牌价格成交，将不会对公司财务状况产生重大影响。且本次交易有利于优化公司对外投资结构，符合公司产业发展方向，有助于公司聚焦发展重点、优势产业。本次交易对公司财务状况的影响情况尚待产生最终交易价格后确定。
六、备查文件
1、公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议
2、公司独立董事发表的独立意见
3、上海硕风国际旅行社有限公司审计报告【中汇会审[2018]4280号】
4、上海三毛企业（集团）股份有限公司拟转让所持有的上海硕风国际旅行社有限公司股权所涉及的上海硕风国际旅行社有限公司股东全部权益价值评估报告、评估说明【银信评报字（2018）第1445号】
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一八年十二月二十日
