浙江中欣氟材股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2018-056
浙江中欣氟材股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 8日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-034），公司拟收购福建高宝矿业有限公司（以下简称“高宝矿业”或“标的公司”）100%的股权，并与标的公司的股东签署了《股权收购意向协议》。公司于 2018年8月22日、2018年9月5日、2018年9月19日、2018年10月11日、2018年10月25日、2018年11月8日、2018年11月22日、2018年12月6日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-040、2018-041、2018-042、2018-044、2018-050、2018-051、2018-052、2018-054），具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
截至本公告披露日，本次重大资产重组事项正在筹划中，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，就本次重大资产重组相关事项与有关各方进行商讨、论证；目前，交易各方已在具体实施方案、财务报表审计等方面取得阶段性成果，但尚需时间进一步完成正式协议的谈判及签订等工作。为继续推动本次股权收购事宜的顺利实施，交易各方同意延长协议有效期，将继续积极按照《股权收购意向协议》的约定推进上述各项工作。交易各方于2018年12月18日签订了《〈股权收购意向协议〉之补充协议》（以下简称“《补充意向协议》”）。
一、交易各方、标的公司基本情况
交易对方香港高宝、标的公司具体内容详见本公司于2018年8月8日发布的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2018-034）。
鉴于在《意向协议》签署后，高宝矿业的股东之一戴荣昌变更为福建雅鑫电子材料有限公司（戴荣昌为其实际控制人，以下简称“雅鑫电子”），因此，本次交易对方戴荣昌变更为雅鑫电子。
二、补充协议主要内容
甲方：中欣氟材；乙方：香港高宝、雅鑫电子。
（一）、原协议的合同主体变更
由于原协议签署后，福建高宝的股东变更为雅鑫电子，协议各方同意原协议中约定戴荣昌的权利、义务均由福建雅鑫电子享有和承担。
（二）、对标的公司的审计、评估基准日进行修改
对原协议第三条第1款约定的标的公司的审计、评估基准日，修改如下：
根据高宝矿业提供的财务数据（未经审计），双方同意，高宝矿业的整体估值初步确定为8亿元。本次交易初步确定以2018年9月30日作为标的公司的审计、评估基准日。甲方将聘请的具有证券业务资格的评估机构采取收益法对标的公司进行评估，并出具的评估报告。双方以评估报告的评估结果为依据，根据甲方收购比例在符合证券监管部门要求的前提下由交易双方在正式收购协议中协商确定本次交易的最终价格。
（三）、对支付方式条款进行修改
对原协议第三条第2款约定的支付方式，修改如下：
甲方拟以发行股份及支付现金方式向乙方购买的标的公司股权，其中，股份支付比例为50%，现金支付比例为50%。现金及股份对价的具体支付进度等由交易双方在符合证券监管部门要求的前提下在正式收购协议中协商确定。
（四）、对业绩承诺进行修改
对原协议第四条第1款约定的业绩承诺，修改如下：
甲乙双方同意，乙方应对标的公司2018年、2019年和2020年经审计的税后净利润做出业绩承诺。乙方初步承诺，标的公司2018年、2019年、2020年实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。
（五）、对原协议的有效期进行修改
对原协议第八条第2款约定的原协议有效期，修改如下：
各方同意，原协议的有效期延期至本补充协议签署后三个月。若在上述有效期内各方仍未签署正式股权收购协议的，除非各方另有书面约定，原协议及本补充协议自然终止，互不承担违约责任。
（六）、增加交易订金的约定
各方同意在原协议中增加交易订金条款如下：
1、为保证本次收购的顺利进行，甲方同意于本补充协议签署后的十个工作日内向乙方支付本次交易订金4,000万元，分别支付给乙方（1）、乙方（2）的金额为2,800万元及1,200万元。
各方同意，在正式股权收购协议签署后，上述定金将在甲方向乙方支付的第一期现金对价中扣除。
2、若协议各方未能在协议有效期内签署正式股权收购协议或决定终止本次收购的，乙方应该在原协议及本补充协议有效期到期终止之日或甲方公告终止本次重组之日（以孰早为准）起7日内返还本次交易的订金4,000万元。
3、若存在任何原因导致本补充协议不生效的，不影响本补充协议关于本次交易订金返还的相关条款的生效及乙方履行返还本次交易订金的义务。
4、若乙方违反本补充协议的约定未在约定时间内返还本次交易订金的，每逾期一天，应当按照未返还金额为基数，以每日万分之五的利率向甲方支付逾期违约金。
（七）、其他
1、本补充协议一式陆份，甲方执贰份，标的公司执贰份，乙方执贰份，每份均为正本，具有同等法律效力，与原协议共同构成一份完整协议。
2、各方确认，除在本补充协议中明确表明的修改内容以外，仍遵守原协议中有关约定履行。
3、原协议与本补充协议不一致之处，以本补充协议约定内容为准。
4、本补充协议自各方签署之日起生效。
三、补充协议签署对公司的影响
本次补充协议的签署，有利于继续推动本次股权收购事宜的顺利进行。公司基于战略布局及长远利益的考量拟实施本次交易。本次股权收购事项符合公司的发展战略，如顺利实施，将有利于完善公司产品的产业链的延伸，进一步推动公司在产品细分领域的战略布局，将对公司经营业绩产生积极影响，公司的合并营业收入、净利润也将进一步上升，盈利能力进一步增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均将得到有效的提升。
四、风险提示
1、 本补充协议的签署，意在表达交易双方就意向协议自动终止日期的补充意见，涉及的股权收购其他细节事项尚需各方进一步协商确定。本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。
2、公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每十个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
五、备查文件：《〈股权收购意向协议〉之补充协议》
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2018 年12 月19 日
