冠福控股股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议
公告

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2018-227

冠福控股股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2018年12月19日上午以通讯方式召开，本次会议由公司副董事长林文智先生召集，本次会议通知已于2018年12月17日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事八人（发出表决票八张），实际参加会议的董事八人（收回有效表决票八张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供融资的交易结构和还款计划暨全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供融资的交易结构和还款计划的公告》（公告编号：2018-228）、《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的公告》（公告编号：2018-229）。

二、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-230）。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2018-228

冠福控股股份有限公司

关于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司上海五天

实业有限公司提供融资的交易

结构和还款计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

租赁期限届满后，若冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）未能履行完毕其在融资租赁合同项下的所有义务和责任，租赁物的所有权有可能归属于信达租赁或转让给第三方。

一、概述

1、由于生产经营及发展的需要，公司2014年第五次临时股东大会批准了关于公司及控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达租赁”）申请不超过4亿元人民币融资的事项（以下简称“一期项目”），以及公司2015年第四次临时股东大会批准了关于控股子公司上海五天向信达租赁申请不超过5亿元人民币融资的事项（以下简称“二期项目”），公司及控股子公司上海五天向信达租赁采取售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额合计不超过9亿元人民币（币种下同）。现因公司及控股子公司上海五天资金流紧张，已出现逾期情况，经与信达租赁协商，双方达成和解方案即拟对上述一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整。

公司及上海五天和信达租赁的融资租赁业务具体情况详见公司于2014年9月26日、2014年9月27日、2014年10月29日、2015年11月27日、2015年12月9日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2014-083）、《关于公司及子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过4亿元人民币融资的公告》（公告编号：2014-084）、《关于公司及子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过4亿元人民币融资的补充公告》（公告编号：2014-085）、《2014年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-097）、《第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2015-104）、《关于控股子公司上海五天实业有限公司向信达金融租赁有限公司申请不超过5亿元人民币融资的公告》（公告编号：2015-105）、《2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-118）。

2、信达租赁与本公司、上海五天不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次调整交易结构和还款计划已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，根据《公司章程》规定，该事项尚需取得公司股东大会的批准。

二、一期项目调整情况

（一）一期项目基本情况

一期项目承租人为公司、上海五天，出租人为信达租赁，租赁本金总额为4亿元，租期5年共20期，等额租金季度后付，初始租赁利率7.04%（同期银行基准利率上浮10%），租赁服务费比例1.2%、风险抵押金比例11%，名义货价1万元，担保方式为以上海五天部分房产作为抵押物提供抵押担保，公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智提供连带责任保证担保。该项目于2014年9月28日投放。还款期限自2014年12月至2019年9月，共分20期归还。

一期项目自第16期（2018年9月）租金开始逾期，考虑保证金抵扣、不考虑罚息的情况下，2018年内应付款项为1,948,301.54元（第16、17期租金之和-保证金）。

一期项目剩余全部未付租金合计114,906,959.84元，全部未付租金敞口70,906,959.84元；本项目剩余全部未付本金合计110,502,956.21元，全部未付本金敞口66,502,956.21元。

（二）和解方案

1、交易结构调整

原风险抵押金用于抵扣第16、17期租金后，公司无需补足风险抵押金。原风险抵押金扣除第16、17期租金仍不足的部分（1,948,301.54元）由公司于2018年12月29日前支付。支付完成后，剩余67,160,299.56元本金进行债务和解。

在当前还款周期的基础上，增加一年宽限期（2018年12月20日-2019年12月19日），其余租金支付日相应顺延。宽限期内按季度支付利息，不还本金。宽限期结束后剩余三期采用等额本金后付还款方式，项目到期日相应延长至2020年9月28日，即剩余租金还款期限调整为自2019年3月至2020年9月，分7期归还。和解期（含和解宽限期）执行利率为6.65%（5年期基准利率上浮40%）。

2、和解有关约定

（1）和解后，一期项目不再收取风险抵押金。

（2）公司若能按照和解方案如期正常履行全部还款义务，信达租赁对一期项目截至2018年12月29日产生的所有逾期罚息予以免除（约127.51万元）。公司若未按照和解方案履行任何一笔还款义务，信达租赁不再免除任何付款义务（含上述罚息），并有权要求公司立即偿还剩余全部债务；并有权通过向法院申请处置公司的财产实现上述债权。

（3）增加公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为一期项目提供连带责任保证担保。

（4）上海五天园区产证原件交由信达租赁保管。

（5）若在和解期内，公司（含子公司）其他债权人追偿债权，导致信达租赁租赁物/抵押物面临处置风险，或者公司虽然当前未逾期，但有迹象表明，公司已不能偿还后续债务的，信达租赁自发现上述情形之日起，有权要求公司立即偿还剩余全部债务。

（6）在和解期内，允许公司及上海五天提前还款。

（7）公司应配合信达租赁在2018年12月29日前，完成起诉状送达、资产保全、和解相关协议签署等相关工作并取得法院民事调解书。和解协议自各方签字盖章、公司支付信达租赁1,948,301.54元应付未付款项，且各方均签收法院出具的《民事调解书》之日起生效。

（8）双方同意，共同委托信达租赁认可的具有资产运营管理能力的第三方进行上海五天梦谷产业园区的运营及招租工作，并代为收取租金。园区的租金收入进行账户监管，优先用于偿还信达租赁债务。

三、二期项目调整情况

（一）二期项目基本情况

二期项目承租人为上海五天，出租人为信达租赁，租赁本金总额为5亿元，租5年共20期，宽限期1年（共4期，第1期为投放日后隔2个月还息，第2期-第4期为每隔3个月还息，均不还本金），后4年租金按季度后付，并不规则还款（第5期-第19期租金支付日为季度末月之前一月的对应日，末期为隔4个月还款），利率6.65%（人民银行同期基准贷款利率上浮40%），服务费收取比例1.50%，租赁风险抵押金收取比例10.00%，名义货价共计人民币1万元。担保方式为上海五天以其部分房产作为抵押物提供抵押担保，公司及公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智提供连带责任保证担保，公司以其持有的上海五天93.21%的股权及原公司之全资子公司福建冠福实业有限公司持有的上海五天6.79%的股权为上述融资租赁业务提供质押担保。二期项目于2015年11月30日投放。还款期限为2016年1月至2020年11月，分20期归还。

二期项目自第11期（2018年7月）租金开始逾期，考虑保证金抵扣、不考虑罚息，2018年内应付款项为21,695,671.34元（第11、12期租金之和-保证金）。

二期项目剩余全部未付租金合计358,758,441.64元，全部未付租金敞口308,758,441.64元；本项目剩余全部未付本金合计327,767,240.94元，全部未付本金敞口277,767,240.94元。

（二）和解方案

1、交易结构调整

原风险抵押金用于抵扣第11、12期租金，原风险抵押金抵扣第11、12期租金仍不足的部分（21,695,671.34元）由公司于2018年12月29日前支付。支付完成后，就剩余266,464,451.88元本金进行债务和解。

在当年还款周期的基础上，增加一年宽限期（2018年10月19日-2019年10月19日），其余租金支付日相应顺延。宽限期内前两期每期偿还500万元本金及应支付的利息、后两期每期偿还1,000万元本金及应支付的利息，宽限期结束后剩余租期采用等额本金后付还款方式。项目到期日相应延长至2021年11月30日，即剩余租金的还款期限调整为自2019年1月到2021年11月，分12期归还。和解期执行利率为6.65%（5年期基准利率上浮40%）。公司应于和解宽限期结束后的第一期（2020年1月20日）补足风险抵押金5,000万元，并在最后一期租金中抵扣。

2、和解有关约定

（1）公司于和解宽限期结束后的第一期（2020年1月20日）补足风险抵押金5,000万元。

（2）公司若能按照和解方案如期正常履行全部还款义务，信达租赁对二期项目截至2018年12月29日产生的所有逾期罚息予以免除（约417.63万元）。若公司未按照和解方案履行任何一笔还款义务，信达租赁不再免除任何付款义务（含上述罚息），并有权要求公司立即偿还剩余全部债务；并有权通过向法院申请处置公司的财产实现上述债权。

（3）增加公司全资子公司能特科技为二期项目提供连带责任保证担保。

（4）上海五天园区产证原件交由信达租赁保管。

（5）若在和解期内，公司（含子公司）其他债权人追偿债权，导致信达租赁租赁物/抵押物面临处置风险，或者公司虽然当前未逾期，但有迹象表明，公司已不能偿还后续债务的，信达租赁自发现上述情况之日起，有权要求公司立即偿还剩余全部债务。

（6）在和解期内，允许承租人上海五天提前还款。

（7）公司应配合信达租赁，在2018年12月29日前，完成起诉状送达、资产保全、和解相关协议签署等相关工作并取得法院民事调解书。和解协议自各方签字盖章、公司支付信达租赁21,695,671.34元应付未付款项，且各方均签收法院出具的《民事调解书》之日起生效。

（8）双方同意，共同委托信达租赁认可的具有资产运营管理能力的第三方进行上海五天梦谷产业园区的运营及招租工作，并代为收取租金。园区租金收入进行账户监管，优先用于偿还信达租赁债务。

四、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的公告》；

3、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的独立意见》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2018-229

冠福控股股份有限公司

关于全资子公司能特科技有限

公司为公司及控股子公司上海

五天实业有限公司提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“冠福股份”）于2018年12月19日上午以通讯表决方式召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供融资的交易结构和还款计划暨全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的议案》。根据上述议案，公司董事会同意新增全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）为公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）向信达金融租赁有限公司（以下简称“信达租赁”）两期融资本金余额不超过344,270,197.15元人民币（币种下同）提供连带责任保证担保。上述事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

由于生产经营及发展的需要，公司2014年第五次临时股东大会批准了关于公司及控股子公司上海五天向信达租赁申请不超过4亿元人民币融资的事项（以下简称“一期项目”），以及公司2015年第四次临时股东大会批准了关于控股子公司上海五天向信达金融租赁有限公司申请不超过5亿元人民币融资的事项（以下简称“二期项目”），公司及控股子公司上海五天向信达租赁采取售后回租方式开展融资租赁业务，融资金额合计不超过9亿元。现因公司及控股子公司上海五天资金流紧张，已出现逾期情况，经与信达租赁协商，双方达成和解方案即拟对上述一期项目和二期项目的交易结构和还款计划进行调整，同时，新增全资子公司能特科技为公司及控股子公司上海五天向信达租赁两期融资本金余额不超过344,270,197.15元提供连带责任保证担保。

二、被担保人的基本情况

（一）冠福控股股份有限公司

1、公司名称：冠福控股股份有限公司

2、成立日期：2002年9月28日

3、注册地址：德化县浔中镇土坂村

4、法定代表人：林文智

5、注册资本：263,383.629万元

6、经营范围：对医疗业，制造业，采矿业，能源业，建筑业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁和商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，居民服务业，教育业，文化、体育和娱乐业的投资；仓储服务（不含危险品）；物业管理；房屋租赁；对外贸易；企业管理咨询服务；会议及展览服务；日用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、五金交电、金属材料、电子产品、针纺织品的销售；计算机技术、医疗、医药技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、财务状况：截至2017年12月31日，冠福股份的资产总额为821,086.96万元，负债总额为286,946.76万元，净资产为534,140.19万元，资产负债率为34.95%。2017年度营业收入为973,586.88万元，利润总额为31,944.93万元，净利润为27,816.67万元。（以上财务数据已经审计）

截至2018年9月30日，冠福股份的资产总额为848,689.24万元，负债总额为288,666.78万元，净资产为560,022.45万元，资产负债率为34.01%。2018年1-9月份营业收入为1,073,841.44万元，利润总额为46,598.37万元，净利润为39,050.29万元。（以上财务数据未经审计）

（二）上海五天实业有限公司

1、公司名称：上海五天实业有限公司

2、成立日期：2002年6月7日

3、注册地址：上海市青浦区徐泾镇华徐公路888号

4、法定代表人：林文昌

5、注册资本：18,400万元

6、经营范围：实业投资，绿化工程，商务咨询，计算机软硬件研究开发，自有房屋租赁，仓储服务（除危险化学品），投资管理，货物运输代理，生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、超市货架，销售化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品、木材、燃料油、电线、电缆、电缆附件、高低压电气及成套设备、广告器材、电子元件、液压和气压动力机械及元件、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用百货、机械电子设备、工艺美术品（象牙及其制品除外）、建筑材料、纸、纸制品、汽车、汽车配件、船舶及器材、手表、化妆品、橡胶原料及制品，从事货物及技术的进出口业务，停车场管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、与上市公司的关联关系：上海五天为本公司的控股子公司

8、股东构成：公司持股93.21%，福建冠福实业有限公司持股6.79%

9、财务状况：财务状况：截至2017年12月31日，上海五天的资产总额为140,759.76万元，负债总额为92,959.69万元，净资产为47,800.07万元，资产负债率为66.04%。2017年度营业收入为10,907.88万元，利润总额为-7,404.50万元，净利润为-6,461.59万元。（以上财务数据已经审计）

截至2018年9月30日，上海五天的资产总额为145,744.63万元，负债总额为101,755.53万元，净资产为43,989.10万元，资产负债率为69.82%。2018年1-9月份营业收入为14,884.86万元，利润总额为-4,091.12万元，净利润为-3,810.97万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保事项的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保

2、担保金额：两期融资本金余额不超过344,270,197.15元

3、担保期限：公司及上海五天与信达租赁债务履行期届满之日起两年

以上事项最终需以能特科技与信达租赁签署的担保合同的约定为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司及控股子公司上海五天向信达租赁采取售后回租方式开展融资租赁业务，是为了进一步拓宽融资渠道，优化中长期债务结构，统筹安排生产经营资金，盘活存量资产、补充流动现金，保证公司及控股子公司上海五天的正常生产经营及稳步发展。目前，公司及上海五天经营情况正常，由公司全资子公司能特科技为公司及控股子公司上海五天向信达租赁两期融资本金余额不超过344,270,197.15元提供连带责任保证风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和全体股东特别是广大中小股东的利益，公司董事会同意公司全资子公司能特科技为公司及控股子公司上海五天上述融资提供连带责任保证担保，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告出具日，本公司及子公司对外担保总额为357,446.02万元人民币，其中：公司为子公司提供担保的总额为222,146.02万元（其中公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），公司对外提供担保的总额为135,300万元，本公司及子公司对外担保总额占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的比例为67.33%。

本次能特科技为公司及控股子公司上海五天向信达租赁两期融资本金余额不超过344,270,197.15元提供连带责任保证，未新增原有担保金额，仅是在原有担保的基础上新增担保人能特科技，因此，累计担保金额不变。

上述担保发生后，本公司及子公司对外担保总额累计为357,446.02元人民币（其中包括公司为能特科技有限公司担保的2,000万美元，按2018年7月4日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元的汇率中间价665.95:100计算），占本公司2017年12月31日经审计净资产530,894.57万元的67.33%。

近期公司核查到控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体情况详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告，前述控股股东的违规行为，已引发了相关的纠纷及诉讼，公司及控股子公司是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。公司为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）发行不超过6亿元人民币私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，同时，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。鉴于上述相关诉讼均未有最终生效判决结果，尚无法定论，暂时无法预计。除上述情况外，本公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、《冠福控股股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

2、《冠福控股股份有限公司独立董事关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的独立意见》。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 编号：2018-230

冠福控股股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第十次会议审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2019年1月8日14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月8日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年1月7日15:00至2019年1月8日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2019年1月3日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的提案为：《关于调整信达金融租赁有限公司向公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供融资的交易结构和还款计划暨全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的议案》。

上述提案的详细内容，详见2018年12月20日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述提案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。上述提案为特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2019年1月5日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2019年1月5日9:00-11:30，14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

冠福控股股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：冠福投票。

3、提案设置及意见表决。

（1）提案设置。

股东大会提案对应“提案编码”一览表

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（2）填报表决意见。

对于本次股东大会审议的非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年1月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月7日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年1月8日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2019年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准。如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

3、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2018-231

冠福控股股份有限公司

关于公司及公司控股股东收到

行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）及公司控股股东于2018年12月19日分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监”）福建监管局下发《行政监管措施决定书》（[2018]38号）、《行政监管措施决定书》（[2018]39号），现将内容公告如下：

一、关于对公司采取责令改正措施的决定

“冠福控股股份有限公司：

经查，你公司存在以下问题：

（一）未按规定披露对外担保情况

2016年8月至2018年7月，你公司未履行内部审批决策程序，以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）的名义为控股股东实际控制的企业、关联企业及关系密切的企业提供担保，涉及金额38,080万元，违反了中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的规定。

你公司未及时披露上述对外担保事项，也未在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告及2018年半年度报告中披露，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条、第十九条、第三十条的规定。

（二）公司负债及相关资产披露存在重大遗漏

2017年2月至2018年7月，你公司未履行内部审批决策程序，向控股股东关系密切的企业开具无真实交易背景的商业承兑汇票（部分商业承兑汇票用于对外担保），涉及金额130,174.62万元；通过以公司及上海五天的名义向部分非银行金融机构及自然人借款或作为关联方的共同借款人对外借款等方式，为控股股东及其实际控制的企业提供资金53,371万元。

你公司未在2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017 年年度报告、2018年第一季度报告中披露前述违规事项形成的负债，亦未披露与前述负债对应的相关资产，违反了《信息披露管理办法》第二条、第十九条的规定。

根据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应采取切实有效的措施督促实际控制人、控股股东限期解决对外担保、资金占用等事项并开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责，提升公司治理水平。

你公司应在收到本决定书后2个工作日内进行披露，在30日内向我局提交书面整改报告。整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、关于对公司控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智采取责令改正措施的决定

“林福椿、林文昌、林文洪、林文智：

经查，冠福股份存在以下问题：

（一）未按规定披露对外担保情况

2016年8月至2018年7月，冠福股份未履行内部审批决策程序，以公司及控股子公司上海五天的名义为控股股东实际控制的企业、关联企业及关系密切的企业提供担保，涉及金额38,080万元，违反了中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的规定。

冠福股份未及时披露上述对外担保事项，也未在2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告及2018年半年度报告中披露，违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条、第十九条、第三十条的规定。

（二）公司负债及相关资产披露存在重大遗漏

2017年2月至2018年7月，冠福股份未履行内部审批决策程序，向控股股东关系密切的企业开具无真实交易背景的商业承兑汇票（部分商业承兑汇票用于对外担保），涉及金额130,174.62万元；通过以公司及上海五天的名义向部分非银行金融机构及自然人借款或作为关联方的共同借款人对外借款等方式，为控股股东及其实际控制的企业提供资金53,371万元。

冠福股份未在2017年半年度报告、2017年第三季度报告、2017 年年度报告、2018年第一季度报告中披露前述违规事项形成的负债，亦未披露与前述负债对应的相关资产，违反了《信息披露管理办法》第二条、第十九条的规定。

你们作为上市公司实际控制人，知悉冠福股份存在上述违规事实且未按规定披露，对上述违规事项负有直接责任。我局依据《信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条，决定对你们采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应采取积极有效的措施解决对外担保、资金占用等事项，切实履行信息披露义务。

你们应在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

公司高度重视上述《行政监管措施决定书》中提出的问题，将按要求采取有效措施进行整改，并已及时将上述行政监管措施决定书的内容告知相关人员。公司董事、监事及高级管理人员将以本次整改为契机，进一步加强对证券法律法规的学习，严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，进一步规范公司运作水平，提高信息披露质量，维护公司及广大股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十日

证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2018-232

冠福控股股份有限公司

关于收到（2018）闽0526

民初3870号案件

《民事判决书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序情况下，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，具体内容详见公司于2018年9月14日披露的《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》（公告编号：2018-116）。控股股东的违规行为，公司及控股子公司是否应承担责任需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。目前因控股股东的违规行为已开始引发了相关的纠纷及诉讼。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“冠福股份”）于2018年12月19日收到福建省德化县人民法院（以下简称“德化县法院”）签发的（2018）闽0526民初3870号案件的《民事判决书》。德化县法院就原告陈双培诉被告林文智、林云燕、冠福股份的民间借贷纠纷一案已审理终结并作出一审判决。现将相关情况公告如下：

一、上述案件前期信息披露情况

公司在收到有关（2018）闽0526民初3870号案件《传票》及法律文书时，已及时进行披露，具体内容详见2018年11月6日，公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于收到（2018）闽0526民初3870号案件〈传票〉及法律文书的公告》（公告编号：2018-173）。

二、本次诉讼事项的基本情况

2017年12月21日，公司控股股东林文智在未履行公司内部审批决策程序，隐瞒公司董事会，擅自以公司名义与林云燕、林文智作为共同借款人向自然人陈双培出具《借据》一份，《借据》载明“因生产经营需要资金，兹向陈双培借到人民币（大写）柒佰万元整（小写￥：7,000,000元）。月利率按2.5%计算，月息每月借款日付息。若借款未满一个月按一个月计算借款利息。若因纠纷引起诉讼，同意由德化县人民法院管辖”等内容。2017年12月21日，陈双培分四次向林文智名下的个人银行账号分别转入30万元、610万元、30万元、30万元，合计700万元。嗣后，陈双培已收到诉争借款截止至2018年9月20日的利息，此后未再还款，故原告陈双培向德化县法院提起诉讼，德化县法院于2018年10月17日对该案件立案受理，依法适用简易程序。2018年11月19日，德化县法院对该案件公开开庭审理，公司聘请专业律师应诉，并发表答辩意见。

三、本次诉讼的诉讼请求

1、要求三被告共同偿还给原告借款人民币700万元及利息（从2018年9月21日起至还款日止按月利率2%计算）；

2、要求被告承担诉讼费用。

四、本次诉讼的判决结果

2018年12月10日，德化县法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条规定，判决如下：

林文智、林云燕、冠福股份应于本判决生效后十日内共同偿还陈双培借款700万元及利息（自2018年9月21日起至还清借款日止，按月利率2%计算）。

如果债务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费60,800元，减半收取30,400元、申请保全费5,000元，合计35,400元由林文智、林云燕、冠福股份负担。限于本判决生效后七日内向本院缴纳。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。

五、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告发布日，本公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但近期公司核查到控股股东通过公司及控股子公司在未履行内部审批决策程序隐瞒公司董事会，以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、违规以公司名义借款等事项，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。

六、本次诉讼判决对公司本期利润或期后利润的可能影响

由于本次为一审判决结果，尚未依法生效，暂时无法预计该等判决终审后对公司本期利润或期后利润的影响。对于本次法院的判决，公司已决定在上诉期限内提起上诉，并将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。

七、本次诉讼相关的其他情况说明

针对公司控股股东在未履行公司内部审批决策程序隐瞒公司董事会，擅自以公司名义与林云燕、林文智作为共同借款人向自然人陈双培借款产生的民间借贷纠纷，公司将尽快启动向控股股东追偿的法律程序，维护公司合法权益。公司控股股东违规行为详见公司于10月12日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）、《北京市浩天信和（广州）律师事务所关于深圳证券交易所（中小板关注函件【2018】第330号）之专项核查意见》、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对冠福控股股份有限公司关注函（中小板关注函【2018】第330号）的专项说明》。前述违规事项公司是否应承担责任尚需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。公司将根据事件的进展情况按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。

公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在以上指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

福建省德化县人民法院（2018）闽0526民初3870号案件《民事判决书》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十日