鹏欣环球资源股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-148
鹏欣环球资源股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份规模：本次回购股份资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元；
● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股；
● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；
● 本次回购股份相关议案已经鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开的公司第六届董事会第三十九次会议和2018年12月13日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过。
● 相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若本次回购股份用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、若本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份预案的主要内容
1、回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，结合公司股价处于历史较低水平的现状，综合考虑公司经营情况，未来发展前景，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本，具体用途提请公司股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
2、回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购社会公众股份。
3、回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过人民币8元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，前述回购价格将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定作出调整。
4、回购股份的种类、数量
（1）回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）回购股份的数量及占总股本的比例：若以回购资金总额上限人民币1.5亿元，回购价格上限人民币8元/股测算，预计回购股份数量不超过1875万股，约占公司目前已发行总股本的0.89%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、回购股份的总金额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元。本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
6、回购股份的期限
回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次股份回购计划中回购资金总额上限1.5亿元及回购价格上限8元/股的条件进行测算，公司预计回购股份数量为1875万股。按照目前公司总股本2,111,432,555股计算，本次预计回购股份可能带来的变动情况如下：
（1）假设本次回购股份全部用于股权激励，则公司股本变动情况如下：
单位：股
■
（2）假设本次回购股份全部用于注销，则公司股本变动情况如下：
单位：股
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8、本次回购股份对公司经营、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为人民币90.43亿元，货币资金金额人民币20.97亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币55.81亿元，公司资产负债率37.56%。假设本次最高回购资金人民币1.5亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.66%，约占归属于上市公司股东的净资产的2.69%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币1.5亿元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。
9、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2018年5月26日-2018年11月26日），公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况。公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。
10、独立董事关于本次股份回购方案合规性、必要性、可行性等相关事项的独立意见
公司独立董事在审议回购公司股份议案后，发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等规章、规范性文件的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；
3、公司本次拟使用自有资金或自筹资金进行回购，资金总额不低于人民币0.75亿元，不超过人民币1.5亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。同意该回购方案并提交公司董事会审议。
二、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，公司股东大会已授权董事会具体办理与本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就本次回购出具了《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》：公司本次股份回购已取得现阶段必要的批准和授权，且符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规或规范性文件规定的实质条件；公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司本次股份回购的资金来源为自有资金，符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、其他事项说明
1、债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知，履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018年12月14日，公司在上海证券交易所网站上披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-145），对公司所有债权人进行公告通知。
2、前十名无限售条件股东情况公告
公司已于2018年12月4日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月27日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司当日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-140号）；公司于2018年12月11日披露了2018年第四次临时股东大会的股权登记日（2018年12月6日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司当日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《鹏欣环球资源股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-142号）。
3、回购帐户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下
持有人名称：鹏欣环球资源股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882362009
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
4、后续信息披露安排
公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
5、本次回购的不确定性风险
如果回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议及2018年第四次临时股东大会决议；
2、鹏欣环球资源股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
3、鹏欣环球资源股份有限公司关于回购股份的预案；
4、《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2018年12月20日
