中交地产股份有限公司第八届董事会
第二次会议决议公告
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-153
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司第八届董事会
第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）于2018年12月13日以书面和电子邮件方式发出了召开第八届董事会第二次会议的通知，2018年12月19日，我司第八届董事会第二次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵晖先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于中交地产股份有限公司向中交房地产集团有限公司借款到期续借的关联交易议案》。
关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。本议案详细情况于2018年12月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2018- 154号。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2018年12月19日
证券代码：000736 证券简称：中交地产 公告编号：2018-154
债券代码：112263 债券简称：15中房债
债券代码：112410 债券简称：16中房债
债券代码：118542 债券简称：16中房私
债券代码：118858 债券简称：16中房02
中交地产股份有限公司
关于向中交房地产集团
有限公司借款到期续借的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、借款到期续借的情况概述
中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）曾于2017年12月向中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）借款65,000万元，期限1年，由我司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司（以下简称“深圳汇智”）提供连带责任担保。上述借款中的30,000万元于2018年12月18日到期，我司已按时偿还，剩余35,000万元将于2018年12月20日到期。
现根据我司实际经营需要，我司拟对该笔35,000万元借款申请续借，利率以地产集团实际放款时利率为准（不超过股东大会审批的向关联方借款年利率10%），期限半年（可提前还款），仍由深圳汇智提供连带责任担保。
我司曾于2018年2月1日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我司向地产集团借款金额不超过400,000万元，借款年利率不超过10%，本次续借前，我司已使用向地产集团借款额度为160,000万元，本次续借后，我司已使用向地产集团借款额度为195,000万元，借款金额及利率均未超过股东大会审批的额度，本项议案不需提交股东大会审议。
由于地产集团持有我司53.32%股权，是我司控股股东，本次续借构成关联交易。
我司已于2018年12月19日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于中交地产股份有限公司向中交房地产集团有限公司借款到期续借的关联交易议案》，关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。
本次关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中交房地产集团有限公司
法定代表人：赵晖
注册资本：135,000万元人民币
住 所：北京市西城区德外大街5号2号楼
统一社会信用代码：911100003355015281
经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：中国交通建设集团有限公司持有地产集团100%股权。
实际控制人：国务院国资委
与我公司的关联关系：地产集团持有我公司53.32%股权，是我司控股股东。
地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：
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三、关联交易的定价政策及定价依据
近期，随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，目前融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况，本次向地产集团借款利率不超过股东大会审议的额度，属于合理范围。
四、借款合同的主要内容
出借方：中交房地产集团有限公司
借款人：中交地产股份有限公司
1、续借金额与期限：本合同项下的借款金额为人民币35,000万元，期限半年。
2、借款用途：用于借款人日常生产经营。
3、利率与利息：自借款续借之日起开始计息，按日计息，按季付息。
4、担保：借款人全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司提供连带责任担保。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向关联方借款有利于保障公司经营过程中对资金的需求，保证公司房地产主营业务持续健康发展，体现了地产集团对我司主营业务发展的支持。
六、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、我司控股子公司与关联方中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务77,300万元。
2、放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会。
3、我司全资子公司深圳中交房地产有限公司与关联方中交鼎信股权投资管理有限公司共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资，深圳中交房地产有限公司增资额9.25万元。
4、我司及下属子公司向地产集团有限公司借款160,000万元。
5、拟出资86,634.62万元收购中国交通建设股份有限公司持有的北京联合置业有限公司100%股权（待股东大会审议）。
七、独立董事事前认可和独立意见
我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为中交地产向关联方借款有利于保障公司经营发展中的资金需求，本次关联交易符合公司经营管理需要，借款利率合理。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于中交地产股份有限公司向中交房地产集团有限公司借款到期续借的关联交易议案》的表决结果。
八、备查文件
第八届董事会第二次会议决议。
独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中交地产股份有限公司董事会
2018年12月19日
