中国中期投资股份有限公司
关于对关注函的回函

深圳证券交易所公司管理部：

公司于2018年12月18日收到深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第246号），现就关注函中提及的事项回复如下：

1. 根据本次交易协议的支付安排，你公司将在交易协议签署后5日内向控股股东支付6,000万元，但审议本次交易的股东大会将在10日后召开，请你公司详细说明未履行审议程序即向控股股东支付本次关联交易价款的合规性及合理性。请独立董事进行核查并发表意见。

回复：公司本计划于股东大会审议通过协议生效后付款，制定协议时因工作人员失误，将协议生效写成协议签订，公司已与股东中期集团沟通，双方已签署《补充协议》，约定首付款时间为协议生效后5日内支付。

独立董事发表意见：经核查，已签署《补充协议》，错误已修正。

2. 根据中期时代的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第217103号），标的资产的净资产为5,985.46万元，本次交易的溢价率为300.73%，标的资产2017年、2018年1-11月的营业收入分别为6,582.67元和97,413.94元，净利润分别为950.95万元和-398.61万元，2017年实现盈利的主要原因为之前年度计提的资产减值损失在当年度转回1,076.43万元。

（1）结合标的资产的经营情况，请你公司详细说明本次关联交易的必要性；

回复:自2008年以来十年间，公司一直努力推动将控股股东中期集团旗下的优质金融资产：中国国际期货股份有限公司，通过重大资产重组注入上市公司，如成功将极大的改善公司核心竞争力。多年来，公司致力于重组工作而不成，加之宏观环境的巨大变化，原有主业失去市场竞争力，公司又丧失并错过了期货主业快速发展的良好机遇。目前公司面临未来发展的不确定性及如何发展的艰难困局，另寻主业，培育新的利润增长点成为公司当务之急。但是经过重组国际期货，投资者对公司预期很高，想要寻找到与国际期货一样优秀的标的公司很难，公司努力多年仍未找到，适逢中期集团拟将北京中期时代基金销售有限公司剥离给其他合作伙伴，经与中期集团协商，中期集团同意同等条件下优先支持上市公司发展。股东旗下的北京中期时代基金销售有限公司拥有中国证监会颁发的基金销售这一稀缺牌照，若公司发展基金销售业务既可以发挥公司金融方面的优势，又可以同公司参股的期货业务形成协同效应，同时还可以带动子公司中期财富的私募基金业务发展，目前时代基金的业务规模较小，这主要是由于以前年度中期集团没有花费时间与精力培育公募基金销售业务，但其已搭建好完善的销售平台，且于近期组建了新的专业的基金销售团队，收购完成后公司将利用这个平台，调配公司金融方面资源，大力发展基金销售业务及私募基金业务，形成公司利润增长的新的源泉。

（2）由于本次关联交易的交易价格与审计值差异较大，且未出具评估报告，结合标的资产的评估情况，请你公司详细说明本次交易定价依据的充分性，是否存在利益输送的情形；

回复：在公司本次购买之前，曾有多家公司与中期集团接洽合作发展业务，标的资产的价值不含资产与负债达到1.5亿元，再加上时代基金净资产0.6亿元。因公司与中期集团协商，希望中期集团将时代基金剥离并留给上市公司，经双方协商最后确定交易价格1.8亿元，公司已聘请具有证券期货从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司对时代基金的全部股权价值进行评估，在本次评估过程中，评估机构将根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施必要的评估程序，将客观、公正地反映评估基准日标的公司的实际情况。且本次交易股东大会审议时中期集团有限公司回避表决，并不能主导本次交易，如果投资者不认可本次交易价格，可以投反对票，上市公司不买，中期集团依然可以继续剥离给合作伙伴，不存在利益输送的情形。公司拟通过本次交易，优化公司资产结构，更稳健的发展公司优势业务，改善公司经营业绩，更好的回报公司及中小投资者。

（3）结合你公司截至目前的资金情况，详细说明你公司支付本次交易对价的资金来源及具体安排，是否会对你公司经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响；

回复：公司目前可用流动资金1.35亿元，剩余少部分资金公司通过融资方式解决后支付，不会对经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响。

（4）根据《关联交易公告》，你公司拟通过本次交易实现业务转型，结合标的资产最近一年一期的经营情况，请你公司详细说明标的资产的持续经营能力；

回复：近两年第三方基金销售渠道发展迅猛，销售规模不断扩大，第三方基金销售行业发展前景广阔。中期时代已与40多家基金管理公司签订代理协议，并已代销1250个基金产品，覆盖了包括货币、债券、股票及混合等全类型产品，并在“中国金融通”APP建立了移动基金销售平台，与中国银联建立了移动支付合作关系，建立起一支专业的基金销售团队，为基金销售业务开展打下了良好的基础，公司收购时代基金后，与公司子公司中期财富的私募基金业务可以协同发展，大力发展基金销售、理财等服务业务。与此同时，公司将拥有时代基金的稀缺的牌照，也为转型金融业务留住现有金融人才提供保障，也为未来潜在重组其他金融资产打下良好基础。

（5）请独立董事对上述问题进行核查并发表意见。

回复:经核查，公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，公司计划大力进军金融服务领域，大力发展基金销售业务，需要有证监会颁发的经营牌照，收购标的公司是为实现公司经营计划夯实基础。由于近几年基金销售行业的迅猛发展、不断扩大，公司预计会在保持持续能力的基础之上实现盈利，不会对公司经营业绩及财务稳健性产生重大不利影响，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，本次交易具有合理性。我们同意将该交易提交股东大会审议。

3. 根据中期时代的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第217103号），截至2018年11月30日，中期时代最主要的资产为其他应收款5,934.06万元，占资产总额的98.55%，其中，对中期彩移动互联网有限公司（以下简称“中期彩”）其他应收款余额5,981.27万元，计提减值准备299.06万元。

请你公司：（1）详细说明本次收购完成后，是否会形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用，如是，请补充披露你公司拟采取的解决措施；（2）详细说明中期彩与你公司及标的资产是否存在关联关系，标的公司对中期彩其他应收款的形成原因；（3）请独立董事对上述问题进行核查并发表意见。

回复：中期彩过去一直是中期集团有限公司的控股子公司，与时代基金之间有部分往来款未结清，中期集团与中期彩均承诺在本次股东大会审议通过后、上市公司支付首笔交易价款前，结清时代基金全部应收应付款项，本次收购完成后，不会形成控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用。

4. 根据《独立董事对公司关联交易的独立意见》，独立董事基于独立判断，同意此项关联交易。请你公司独立董事说明，同意本次关联交易的理由，履行了何种核查程序，是否取得足够的依据，是否勤勉尽责。

回复：我们核查了本次交易的审议和表决程序，董事会在审议该交易时，因非关联董事不足3人，本议案直接提交股东大会审议，股东大会审议该议案时，中期集团有限公司将回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和公司制度的规定；本次交易为收购股权交易，公司对标的公司进行了一年又一期的审计，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定；本次交易以同行业公司市场价为依据，双方协商定价，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易有利于公司长期发展，因此我们同意本次交易提交股东大会审议，本次交易审核时我们核查了公司提交的资料，对相关交易市场价格进行了了解，履行了勤勉尽责义务。

中国中期投资股份有限公司

2018年12月19日