山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第三十四次临时会议决议公告

证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2018-169

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第八届董事会第三十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）第八届董事会第三十四次临时会议通知于2018年12月14日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2018年12月20日以通讯方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：

一、审议通过了关于江西晨鸣引进第三方投资者的议案

为积极稳妥地降低公司资产负债率、优化资本结构，增强公司整体资本实力，公司全资下属公司江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）拟与浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）开展市场化法治化债转股业务，由浙商银行的合作实施机构西部信托有限公司（以下简称 “西部信托”或“实施机构”）对江西晨鸣进行增资，增资金额为人民币5亿元。

江西晨鸣每年召开股东会，根据股东会决议向股东分红。实施机构后续可根据江西晨鸣的经营情况将持有的江西晨鸣股权通过市场化转让实现退出（包括但不限于公司、晨鸣（香港）有限公司（以下简称“香港晨鸣”））或其他认购主体对实施机构持有股权进行受让，转让退出方式包括但不限于在产权交易所挂牌），公司及香港晨鸣有优先购买权。

董事会同意公司及香港晨鸣放弃本次江西晨鸣增资中相应的优先认缴出资的权利，并授权公司管理层办理本次增资事项的相关事宜。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）的相关公告。

本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于收购控股子公司少数股权的议案

为拓展公司业务范围，加强公司对上海浦江国际金融广场项目的统一协调管理，提升经营效率，深入推进招商工作，同时便于利用该物业进行包括REITS等方式在内的融资，进一步增强公司整体实力和综合竞争力，公司拟通过全资子公司上海晨鸣实业有限公司（以下简称“上海晨鸣”）与新黄浦置业股份有限公司（以下简称“新黄浦置业”）、上海鑫旼实业有限公司（以下简称“上海鑫旼”）签署《股权转让协议》。上海晨鸣以上海鑫旼在上海联合产权交易所的摘牌成交价格人民币95,750万元收购新黄浦置业转让上海鑫旼所持上海鸿泰房地产有限公司（以下简称“鸿泰地产”）25%的股权以及对鸿泰地产人民币4,815.828946万元债权。本次交易完成后，上海晨鸣将持有鸿泰地产100%股权。

董事会同意授权公司管理层办理收购鸿泰地产25%股权的相关事宜。

详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站 （www.hkex.com.hk）的相关公告。

本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十日