文投控股股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2018-098
文投控股股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将原募投项目“收购影城项目”剩余募集资金中的4亿元，由“收购影城项目”变更为“影视剧制作及发行项目”；
●本事项尚需提交公司股东大会审议。
为进一步提升内容生产力，提高募集资金使用效率，公司充分结合近年来影视行业发展趋势及公司2017年募集资金的实际使用情况，经公司九届董事会第二十五次会议审议通过，拟变更2017年非公开发行募集资金的部分资金用途。具体情况如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准文投控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】163号）核准，公司于2017年6月向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元，募集资金总额共计人民币2,299,999,910.00元，扣发行费用（含税）人民币30,365,724.50元后，募集资金净额为2,269,634,185.50元。截至2017年6月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字【2017】002815号”验资报告验证确认。
二、非公开发行募集资金投资项目基本情况
根据《文投控股股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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2018年1月12日，公司九届董事会第十次会议及九届监事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将募投项目“新建影城项目”剩余募集资金中的7亿元，由直接投资新建影城，变更为收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目；同意将项目实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为公司全资子公司北京文投互娱投资有限责任公司。
2018年7月12日，公司九届董事会第二十次会议及九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事及保荐机构发表了意见，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自该次董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2018年11月30日，公司累计已使用募集资金117,117.87万元，募集资金余额109,414.06万元（包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费等的净额）。本次变更前募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表中“本次变更前募集资金拟投入额”为根据募集资金净额调整后的金额。
三、本次募集资金用途变更情况
（一）变更募集资金投资项目的原因
近年来，国内影视制作行业发展迅速，随着影视制作水准和观众审美水平的不断提高，越来越多的优质国产影视作品不断涌现，对于优质影视内容的生产能力成为衡量一家影视公司核心竞争力的重要标准。2018年，公司参与投资制作或发行的《一出好戏》、《李茶的姑妈》、《精灵旅社3：疯狂假期》、《无名之辈》、《延禧攻略》等影视剧作品取得了较好的市场表现。为进一步提高公司在电影、电视剧投资制作的生产能力与市场占有率，公司有必要提高对影视剧特别是精品影视剧的投入，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司的核心竞争力，扩大市场份额。
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据上市公司自身业务发展需要，公司拟将收购影城项目类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元投入到影视业务中，用于影视剧制作及发行项目投资。
募投项目的变更情况具体如下：
单位：万元
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（二）新募投项目的情况说明
公司将利用变更的募集资金结合自有资金，以公司全资子公司江苏耀莱影城管理有限公司及其下属子公司为实施主体，对目前已储备的影视剧项目通过联合投资的方式进行制作发行，主要包括《防弹特工》、《机械师3》、《神探蒲松龄》等，具体投资计划如下：
单位：万元
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1、变更募集资金投资项目的可行性
（1）产业政策的支持
随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，国家对文化产业的重视程度也水涨船高。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》将“到 2020 年文化产业要成为国民经济支柱性产业”列为目标。根据该目标，文化产业未来的增加值至少应该达到 5 万亿元，年均名义增长率至少要保持在 13%以上，这也就意味着作为文化产业重要组成部分的影视产业在“十三五”期间将保持总体上的高速增长。影视行业属于文化产业，近年来，国家的宏观性政策以及地方支持政策为文化产业实现快速发展提供了良好的政策环境，为文化内容制作行业营造了一个较为宽松和有利的发展环境。
（2）电影、电视剧市场规模呈快速增长趋势
随着国家产业政策的大力扶持、居民可支配收入的不断提高，观众观影、会员付费等文化消费习惯逐渐形成。伴随国内电影、电视剧作品数量与质量的稳步提升，国内电影票房屡创新高，电视剧平均单集价格不断增长。以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，为本次项目实施的可行性提供了较好的市场环境。
（3）公司具有丰富的IP和项目储备优势
近年来，公司电影、电视剧制作及发行业务发展迅速，前瞻性的购买了一批质量精良的网络小说改编素材，同时与国内外的顶级制片厂保持着密切合作，具有大量的优质影视项目储备，为公司的影视剧投资制作及发行业务提供了充足的内容保证。
（4）公司具备丰富的影视剧创作生产和发行经验
公司拥有出色的影视投资制作团队和影视宣传发行团队，具有丰富的影视剧投资制作经验和独到的选片眼光，成功主导了《功夫瑜伽》、《我不是潘金莲》等多部影视剧作品的投资制作及发行工作，行业经验丰富。
2、项目风险提示
由于市场的不断发展变化，此次变更部分募集资金投资项目用于影视剧制作及发行项目可能面临以下风险：
（1）影视节目内容适销性的风险
由于政策导向、消费者主观喜好的变化对内容产品的销售发行、市场需求都会产生影响，因此公司影视剧等内容产品存在适销性的风险，而大制作带来的高投入将进一步放大风险。为避免此类风险，募投项目实施过程中公司将严格把控内容质量，在节目内容上积极创新，在节目质量上精益求精。
（2）项目实施的风险
剧本修改、主创接洽、备案审核等环节存在因不确定性导致项目周期延长，影响进度等风险。为避免此类风险，公司将加强项目管理，及时进行项目进度的跟踪反馈。
四、本次变更募集资金用途履行的程序
公司于2018年12月20日召开了九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意公司本次变更部分募集资金用途的事项。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：1、本次变更部分募集资金用途，能够有效提升公司影视内容生产能力，提升募集资金使用效率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力；
2、本次变更部分募集资金用途履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和广大投资者的利益。
六、监事会意见
本次变更部分募集资金用途，能够提高公司在电影、电视剧投资制作方面的生产能力与市场占有率，提高募集资金使用效率和投资回报率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力,符合公司战略和广大投资者的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目，系公司根据经济发展趋势及公司现状做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提升公司经营业绩，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。本次变更事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，并经公司九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。本保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项。
文投控股股份有限公司董事会
2018年12月21日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-099
文投控股股份有限公司
关于董事辞职及补选
非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事时永良先生的辞职报告，时永良先生因个人工作原因，申请辞去公司董事及董事会下设各委员会的相关职务。
根据《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等相关规定，时永良先生的辞职申请自董事会收到其辞职报告之日起生效。在此，公司及公司董事会对时永良先生任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！
经公司董事会提名委员会提名，公司于2018年12月20日召开九届董事会第二十五次会议，提名马书春先生为公司九届董事会非独立董事候选人（简历附后），并提交公司股东大会选举。若马书春先生当选，其任期将与公司九届董事会一致，即至2020年6月23日。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2018年12月21日
简历：
马书春，男，41岁，硕士研究生，注册会计师。曾获2012年第九届中国并购公会最佳并购方案设计奖、2013年《证券时报》最佳并购重组项目奖。曾任申万宏源证券并购部高级副总裁、东海证券并购部总经理助理、北京市文化创意产业投资基金管理有限公司基金部总经理，现任北京市文化创意产业投资基金管理有限公司总经理助理。
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-100
文投控股股份有限公司
九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第二十五次会议于2018年12月20日下午14:30，以通讯及现场方式召开。本次会议应有7名董事参会，实有7名董事参会。本次会议的会议通知已于2018年12月18日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》
为进一步提升内容生产力，提高募集资金使用效率，公司充分结合近年来影视行业发展趋势及公司2017年募集资金的实际使用情况，同意将原募投项目“收购影城项目”剩余募集资金中的4亿元，由“收购影城项目”变更为“影视剧制作及发行项目”。详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
二、审议通过《文投控股股份有限公司关于补选非独立董事的议案》
公司董事会于近日收到董事时永良先生的辞职报告，时永良先生因个人工作原因，提请辞去公司董事及董事会下设各委员会相关职务。经研究，公司董事会接受时永良先生的辞职申请，并对时永良先生任职期间对公司做出的贡献表示由衷感谢！
经公司董事会提名委员会提名，公司董事会拟提名马书春先生为公司九届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举。若马书春同志当选，其任期将与公司九届董事会任期一致，即至2020年6月23日。详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于董事辞职及补选非独立董事的公告》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
三、审议通过《文投控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2018年12月21日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-101
文投控股股份有限公司
九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第十三次会议于2018年12月20日下午14：30以通讯及现场方式召开，本次会议应有5名监事参会，实有5名监事参会，本次会议的会议通知已于2018年12月18日以电子邮件方式发送至公司各监事。本次会议的召集、召开等事项符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
本次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》。
为进一步提升内容生产力，提高募集资金使用效率，公司充分结合近年来影视行业发展趋势及公司2017年募集资金的实际使用情况，同意将原募投项目“收购影城项目”剩余募集资金中的4亿元，由“收购影城项目”变更为“影视剧制作及发行项目”。
监事会认为：本次变更部分募集资金用途，能够提高公司在电影、电视剧投资制作方面的生产能力与市场占有率，提高募集资金使用效率和投资回报率，优化公司财务结构，有利于公司后续资金安排与业务拓展，有助于提升公司主营业务能力与综合市场竞争力,符合公司战略和广大投资者的利益。
详见公司于同日发布的《文投控股股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过
特此公告。
文投控股股份有限公司监事会
2018年12月21日
证券代码：600715 证券简称：文投控股 公告编号：2018-102
文投控股股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月7日 14点00分
召开地点：北京市西城区北礼士路135号院6号楼一层大会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月7日
至2019年1月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司九届董事会第二十五次会议、九届监事会第十三次会议审议通过，详见公司于2018年12月21日在上海证券交易所网站披露的2018-098、2018-100、2018-101号公告；
议案2已经公司九届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2018年10月18日在上海证券交易所网站披露的2018-092号公告；
议案3已经公司九届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2018年12月21日在上海证券交易所网站披露的2018-099、2018-100号公告。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东：法人股东单位的法定代表人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；法人股东代表委托代理人出席会议的，应当出具企业法人营业执照复印件加盖公司公章、法人股东单位的法定代表人签署并法人股东单位加盖公章的授权委托书原件、委托代理人本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记；
2、自然人股东：自然人股东本人出席会议的，出具身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应当出具股东签署的授权委托书原件、股东的身份证复印件、委托代理人本人身份证原件及复印件办理登记。
3、出席会议股东请于2019年1月3日、4日，每日上午9：30－11：30，下午13：00－17：00，到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用传真登记。
六、其他事项
1、会期半天
2、出席会议者交通及住宿自理
3、联系地址：北京市海淀区中关村南大街35号紫竹书苑13栋
4、电话：010-60910922
5、传真：010-60910901
6、联系人：王汐
7、邮政编码：100089
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会
2018年12月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
文投控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月7日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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