上海亚通股份有限公司
关于向参股公司提供委托贷款
暨关联交易公告
证券代码：亚通股份 证券简称：600692 公告编号：2018-031
上海亚通股份有限公司
关于向参股公司提供委托贷款
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：上海中居投资发展有限公司
●委托贷款金额：2800.00万元
●委托贷款期限：12个月
●贷款利率：年利率为12%
●关联关系：公司副总经理沈建良担任上海中居投资发展有限公司副总经理，公司监事施李刚担任上海中居投资发展有限公司监事职务
●本次关联交易无需提交股东大会审议
一、 委托贷款暨关联交易概述
上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）委托中国农业银行股份有限公司上海崇明支行向上海中居投资发展有限公司（以下简称“中居投资”）贷款人民币2800.00万元，此次委托贷款期限12个月，年利率12%。
公司通过上海亚通和谐投资发展有限公司间接持有中居投资28%的股份，中居投资本次申请委托贷款总额10000.00万元，由中居投资各股东方按持股比例向其提供委托贷款，其中上海市崇明区供销合作总社提供委托贷款4500.00万元，上海亚通股份有限公司提供委托贷款2800.00万元，崇明房地产开发有限公司提供委托贷款2700.00万元。
公司副总经理沈建良担任中居投资副总经理，公司监事施李刚担任中居投资监事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中居投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次提供委托贷款暨关联交易2800.00万元，占公司2017年度经审计净资产的4.01%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易实施前为止，2017年12月27日，公司向中居投资提供了4200.00万元委托贷款，期限为1年，该事项已经公司第八届董事会第21次会议和公司2017年第一次临时股东大会审议通过，除上述关联交易之外，过去12个月内公司与中居投资没有发生其他任何关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不需要提交股东大会审议。
二、 关联方介绍
(一) 公司名称：上海中居投资发展有限公司
(二) 公司类型：有限责任公司
(三) 注册地：崇明区城桥镇东河沿68号7号楼106室
(四) 法定代表人：蔡为超
(五) 注册资本：10000万元
(六) 经营范围：实业投资、投资管理、物业管理、房地产开发与经营、房屋建筑工程、钢材、建筑材料、装潢材料、机电设备、化工原料及产品、五金交电、通讯器材、汽车配件、日用百货、纺织品、服装的销售。
(七) 股权结构：上海中居投资发展有限公司由3家股东组成，其中：上海亚通和谐投资发展有限公司出资3500万元，占35%的股权（上海亚通和谐投资发展有限公司系本公司控股80%的子公司）；崇明房地产开发有限公司出资2000万元，占20%的股权；上海贡霄房地产开发有限公司出资4500万元，占45%的股权（上海贡霄房地产开发有限公司系上海市崇明区供销合作总社的子公司）。
(八) 经营情况：上海中居投资发展有限公司成立后中标的崇明中津桥地块于2013年年底开工建设，2015年6月开始对外销售。中居投资最近一年又一期的财务数据如下（单位：万元）：
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三、 委托贷款暨关联交易的主要内容
(一) 协议签署主体
委托人：上海亚通股份有限公司
受托人：中国农业银行股份有限公司上海崇明支行
借款人：上海中居投资发展有限公司
(二) 贷款金额：2800.00万元
(三) 贷款期限：12个月
(四) 贷款利率：年利率为12%
(五) 生效时间：经公司董事会批准，并经合同各方签字或盖章之日起生效。
四、 委托贷款暨关联交易的目的以及对公司的影响
中居投资是公司参股的重要房地产开发企业，其开发的玉麟名邸项目尚未决算，此次提供委托贷款有利于补充中居投资的现金流、降低其融资成本；有利于提高公司资金使用效率，符合公司整体利益；此次委托贷款资金全部为公司自有资金，不会对公司正常的生产经营情况产生影响。本次关联交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
五、 委托贷款暨关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第2次会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，不存在关联董事回避表决的情况。
公司独立董事沈汉荣、陈辉、谭军萍对该关联交易予以事前认可，同意将前述议案提交董事会审议表决，并对该项交易发表如下意见：
(一) 中居投资是公司参股的重要房地产开发企业，由其开发的玉麟名邸项目尚未决算，公司提供委托贷款是为了支持其补充现金流、开展业务，中居投资的稳定发展有利于公司整体利益，我们认为该委托贷款是必要的。
(二) 公司副总经理沈建良担任中居投资副总经理，公司监事施李刚担任中居投资监事，本次交易构成关联交易，公司按照关联交易的程序审议该事项，审议程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定。
(三) 本次交易不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事一致同意向中居投资提供2800.00万元委托贷款并将该事项提交董事会审议。
六、 截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额4.22亿元（不包括本次委托贷款金额），没有逾期委托贷款。
七、 上网公告附件
（二）经独立董事事前认可的声明
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
上海亚通股份有限公司董事会
2018年12月20日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2018-032
上海亚通股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海亚通股份有限公司第九届监事会第2次会议于2018年12月20日下午以现场表决方式在公司会议室召开，由公司监事会主席杨德生先生主持。会议应到监事4名，实到监事4名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《上海亚通股份有限公司关于向参股公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。决定委托中国农业银行股份有限公司上海崇明支行向参股公司上海中居投资发展有限公司（以下简称“中居投资”）贷款人民币2800.00万元，委托贷款期限12个月，年利率12%。公司副总经理沈建良担任中居投资副总经理，公司监事施李刚担任中居投资监事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中居投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海亚通股份有限公司
监事会
2018年12月20日
