安徽应流机电股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-032
安徽应流机电股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年12月20日
(二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杜应流先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书林欣先生出席会议；公司部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04议案名称：发行价格和定价原则
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05议案名称：发行对象和认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08议案名称：募集资金数量及投向
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09议案名称：滚存利润分配安排
审议结果：通过
表决情况：
■
2.10议案名称：发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报履行填补措施的承诺议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议所有议案均为特别决议事项，即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上同意即可通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所
律师：陈明、洪雅娴
2、律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》和公司的《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
安徽应流机电股份有限公司
2018年12月21日
证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-033
安徽应流机电股份有限公司
关于控股孙公司增资扩股引入
战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：安徽应流航空科技有限公司
● 本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项。
● 本次投资无需提交股东大会审议。
一、基本情况概述
1、增资扩股基本情况
2018年12月20日，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）及全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公司（以下简称“应流铸造”）与六安市产业投资基金有限公司（以下简称“六安产投”）、金安产业发展投资有限公司（以下简称“金安产投”）签署了《安徽应流航空科技有限公司增资协议》，拟对安徽应流航空科技有限公司（以下简称“应流航空”）增资扩股并引入战略投资者。其中应流铸造以知识产权、货币资金等增资6亿元；六安产投以货币资金增资4亿元；金安产投以货币资金增资1亿元。本次增资完成后，应流航空注册资本由2亿元变更为13亿元。
2、董事会审议情况
2018年12月20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的议案》。本次投资无需提交股东大会审议，无需政府有关部门批准。
3、根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方基本情况
1、应流铸造基本情况
公司名称：安徽应流集团霍山铸造有限公司
注册资本：壹拾贰亿圆整
类 型：一人有限责任公司
注册地址：安徽省六安市霍山县衡山镇淠河西路96号
法定代表人：杜应流
成立时间：2006年05月30日
经营范围：研发、生产、销售航空发动机和燃气轮机零部件，核电设备零部件，先进火电设备零部件，油气钻采和炼油化工装备零部件，海洋工程装备和高技术船舶零部件，工程矿山设备零部件，机车车辆和动车组零部件；泵、阀门、仪表和其他通用机械零部件；关键智能基础零部件；高性能高温合金、高品质钛合金，金属基复合材料及制品，金属粉末材料及粉末冶金制品，金属粉体材料及增材制造零部件；碳钢、合金钢、不锈钢及特殊钢、铁基高温合金、镍基高温合金、钴基合金、钛及钛合金、铝基铝合金铸锻件制造、加工及技术开发；铸造用原辅材料、金属材料和非金属材料批发；生产性废旧金属批发；复合屏蔽材料（包括柔性屏蔽材料等）生产、销售
主要股东和实际控制人：唯一股东为应流股份；实际控制人为杜应流
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2018年9月30日， 应流铸造总资产为364,222.47万元，净资产为171,812.76万元，营业收入为77,396.58万元，净利润为3,814.22万元
2、六安产投基本情况
公司名称：六安市产业投资基金有限公司
注册资本：贰拾亿圆整
类 型：有限责任公司
注册地址：六安市梅山南路市农业科技大厦六楼
法定代表人：陈恩宏
成立时间：2018年04月16日
经营范围：股权投资；资产管理；实业投资；创业投资
主要股东和实际控制人：唯一股东为六安市财政局；实际控制人为六安市财政局
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2018年9月30日， 六安产投总资产为184,619.53万元，净资产为184,619.53万元，营业收入为125.53万元，净利润为119.53万元
3、金安产投基本情况
公司名称：金安产业发展投资有限公司
注册资本：壹亿圆整
类 型：有限责任公司
注册地址：六安市集中示范园区管委会6楼
法定代表人：李国辉
成立时间：2016年12月21日
经营范围：股权投资、债权融资；资产重组、出让、兼并、租赁及收购；财务顾问、管理咨询服务；产业发展投资、建设、运营及管理
主要股东和实际控制人：控股股东为六安市金安区城乡建设投资有限公司；实际控制人为六安市金安区国有资产管理委员会
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2018年9月30日， 金安产投总资产为10,483.65万元，净资产为10,131.88万元，营业收入为76.59万元，净利润为47.91万元
三、交易标的基本情况
公司名称：安徽应流航空科技有限公司
注册资本：贰亿圆整
类 型：有限责任公司
注册地址：六安市金安区瑞安北路东侧
法定代表人：杜应流
成立时间：2016年06月02日
经营范围：通用飞机及零部件开发、制造；航空发动机开发、制造；直升机发动机、直升机总体、旋翼系统、传动系统开发、制造；通用飞机和直升机地面检测、维修、维护、停放、保养；航空器地面模拟训练系统开发、制造；航空器地面维修、维护、检测设备开发；航空器专用应急救援装备开发、应用；航空器、设备及零部件维修；机场建设；公共航空运输；航空油料设施建设；小型航空器应急起降场地建设。
主要股东和实际控制人：唯一股东为应流铸造；实际控制人为杜应流
最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2018年9月30日，应流航空总资产为5,962.07万元，净资产为4,257.92万元，营业收入为0万元，净利润为-467.02万元
四、交易标的本次增资扩股后的股东及股权结构
本次增资扩股完成后，应流航空的股东及股权结构如下：
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五、协议的主要内容
甲方：安徽应流航空科技有限公司
乙方：安徽应流集团霍山铸造有限公司
丙方：六安市产业投资基金有限公司
丁方：金安产业发展投资有限公司
戊方：安徽应流机电股份有限公司
（一）本次增资事项
1.1甲方在本协议签署日注册资本为2亿元，乙方已实缴出资2亿元。
1.2 甲方拟增资11亿元，其中乙方拟以知识产权、货币资金等增资6亿元；丙方以货币资金增资4亿元；丁方以货币资金增资1亿元。
1.3各方一致同意：
（1）乙方作为标的公司的原股东，本次增资向标的公司投资6亿元，认购标的公司6亿元新增注册资本，出资方式为知识产权（具体价值以评估报告为准）及货币（剩余部分以货币出资）。乙方合计向标的公司出资8亿元，占本次增资完成后标的公司注册资本总额的61.54%。
（2）丙方作为标的公司本次增资的投资者，向标的公司投资4亿元，认购标的公司4亿元新增注册资本，占本次增资完成后标的公司注册资本总额的30.77%，出资方式为货币。
（3）丁方作为标的公司本次增资的投资者，向标的公司投资1亿元，认购标的公司1亿元新增注册资本，占本次增资完成后标的公司注册资本总额的7.69%，出资方式为货币。
1.4本次增资完成后，标的公司注册资本变更为13亿元。
1.5甲方在收到丙方、丁方按照本协议第三条缴纳的增资款后五个工作日内，完成验资工作。
1.6 为保障国有资产投资安全，乙方及其关联方戊方保证丙方、丁方本次向甲方增资资金安全。
（二）经营管理、劳动管理及利润分配
2.1 各方同意，本次增资完成后，标的公司的经营管理、劳动管理、利润分配等均按公司法、标的公司章程规定及本协议约定执行。
2.2 各方同意，本次增资完成后，标的公司设立董事会，董事会由三名成员组成，其中乙方选派两名董事，丙方委派一名董事；董事会设董事长一名，由乙方选派的董事担任。公司设监事会，监事会由三名成员组成，其中乙方选派两名监事，丁方选派一名监事。各方应于本协议生效后五个工作日内完成董事、监事人员的选派及董事会、监事会的设立。甲方于董事会、监事会设立事项完成后五个工作日内，完成公司章程的修正及备案。
（三）丙方、丁方的投资期及投资退出
3.1 各方同意，丙方、丁方对于标的公司的投资期为5年（投资期5年，投资起始日为丙方、丁方第一次实缴增资款之日）。在此期间，非经各方一致同意，丙方、丁方不转让其所持标的公司股权，本协议另有约定的除外。
3.2投资期满或发生特定的提前回购情形时，丙方或丁方有权向乙方及其关联方戊方发出书面通知，要求乙方及其关联方戊方回购丙方、丁方各自持有的标的公司的股权（具体回购股权数，以各自书面通知为准）；乙方或其关联方戊方不可撤销地同意，在收到书面通知后乙方或其关联方戊方按照不低于丙方、丁方各自投资标的公司投资成本的价格回购丙方、丁方各自持有的标的公司的全部或部分股权（如回购数量不是全部股权，则回购价款按未回购股权的比例相应减少）。如书面通知系部分回购（乙方或其关联方戊方依据本条第3.3款要求提前购回部分股权的除外），则乙方、戊方对未要求回购部分不再承担回购义务。
3.3 在第3.1款所述5年投资期届满前，乙方或其关联方戊方可提前申请回购丙方或丁方其持有的标的公司股权。丙方、丁方同意回购的，则按本协议第3.2款约定，向乙方或戊方转让其持有的标的公司股权
（四）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
六、对公司的影响
本次增资扩股引入战略投资者，体现了政府对公司产业发展的政策支持，将扩充应流航空资本实力，有利于推动公司小型航空发动机、轻型直升机及相关航空装备的技术研发、技术储备，有利于推动公司相关技术和产品的产业化项目建设的顺利进行，发挥公司航空零部件、小型发动机、轻型飞机产业链整体资源优势，加速公司航空装备产业向更加成熟目标迈进，符合公司长期战略布局，符合公司整体利益。本次增资完成后，应流航空仍为公司控股孙公司，其股权结构的变化不会影响公司对其控制权，应流航空仍纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
受应流航空自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，应流航空是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次对外投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）《安徽应流航空科技有限公司增资协议》；
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司
董事会
二零一八年十二月二十一日
