国药集团药业股份有限公司
关于参股子公司青海制药(集团)有限责任公司
拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的进展公告
证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2018-070
国药集团药业股份有限公司
关于参股子公司青海制药(集团)有限责任公司
拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司参股子公司青药集团通过公开挂牌方式转让参股公司青海制药厂45.16%股权，深圳三顺制药有限公司（以下简称“深圳三顺”）为最终受让方。交易双方于2018年12月19日签署《产权交易合同》，股权转让价格为42,562.59万元。本次交易完成后，公司及参股子公司青药集团均不再持有青海制药厂股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次股权转让是否能在2018年完成尚存在不确定性。若能够在2018年底前完成，将对公司2018年度经营业绩产生影响。根据本次股权转让价格42,562.59万元测算，增加归属于母公司所有者净利润约11,751.49万元（该数据未经审计）。
一、交易概述
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）于2018年10月12日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《国药股份关于参股子公司青海制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的议案》，同意参股子公司青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让其持有的青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）45.16%股权，挂牌底价为人民币42,362.59万元。（详见公司2018-064公告）。
二、交易进展情况
2018年11月2日至2018年11月29日，青药集团将持有的青海制药厂45.16%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为人民币42,362.59万元，挂牌期间产生了多个意向受让方。通过网络竞价（多次报价）方式进行竞价后，按照产权交易规则确定深圳三顺制药有限公司（以下简称“深圳三顺”）为最终受让方。2018年12月19日，深圳三顺与青药集团签署《产权交易合同》，成交价格为人民币42,562.59万元，较挂牌底价溢价200万元。
三、受让方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：深圳三顺制药有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：李华锋
公司住所：深圳市罗湖区独树村76号
注册资本：1,000.00万元人民币
深圳三顺与本公司无关联关系。
四、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：青海制药厂有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：曹红卫
公司住所：西宁市城北区祁连路469号
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮）、小容量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的制造、销售（许可证有效期至2020年12月31日）；阿片粉、磷酸可待因、盐酸吗啡、硫酸吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸丁丙诺啡、盐酸乙基吗啡、盐酸美沙酮、酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸哌替啶片、磷酸可待因片、硫酸吗啡片、阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒石酸双氢可待因片、盐酸哌替啶注射液、硫酸吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、酒石酸氢可酮的运输；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务；技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
青海制药厂有限公司系由青海制药（集团）有限责任公司和青海制药厂职工持股会共同出资，于2000年5月31日在西宁市成立的社团法人控股有限责任公司，青药集团持有其45.16%股权，青海制药厂职工持股会持有其54.84%股权。
3、主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413号审计报告，青海制药厂主要财务数据如下：
单位：万元
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4、股权价值评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0907号），以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，青海制药厂全部股东权益价值的评估值为54,600.00万元，较审计后账面净资产增值37,615.46万元，增值率221.47%。
5、本次挂牌转让涉及的股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
五、产权交易合同的主要内容
2018 年12月 19日，青药集团与深圳三顺签署《产权交易合同》（以下简称为“本合同”或“合同”），合同主要内容如下：
（一）交易双方
甲方（转让方）：青海制药（集团）有限责任公司；
乙方（受让方）：深圳三顺制药有限公司；
（二）产权交易的方式
本合同项下产权交易于2018年11月2日至2018年11月29日，经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间产生多个意向受让方，并于2018年12月14日以网络竞价（多次报价）方式实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。
（三）价款
交易价款为人民币42,562.59万元。
（四）支付方式
1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币6,000万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
2、一次性付款。除以上条款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起3个工作日内，将其余的产权交易价款人民币36,562.59万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
（五）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（六）产权交接事项
1、本合同的产权交易基准日为2018年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后3个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海 联合产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
2、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
3、在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（七）产权交易的税赋和费用
1、产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2、本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由甲乙双方各自承担支付。
（八）违约责任
1、乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的5％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2、甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的5％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3、本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（九）合同生效条件
本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易前，青药集团持有青海制药厂45.16%的股权，公司持有青药集团47.08%的股权，折算公司间接持有青海制药厂21.26%的股权权益。交易完成后，公司及参股子公司青药集团均不再持有青海制药厂股权。
本次股权转让交易如在2018年内完成，将对公司2018年度经营业绩产生影响。根据本次股权转让价格42,562.59万元测算，增加归属于母公司所有者净利润约11,751.49万元（该数据未经审计）。
七、风险提示
本次股权转让能否在2018年底前完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据有关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、产权交易合同。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2018年12月21日
