海航投资集团股份有限公司关于子公司天津亿城堂庭酒店式公寓
项目销售合作协议之补充协议的公告

证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-111

海航投资集团股份有限公司关于子公司天津亿城堂庭酒店式公寓

项目销售合作协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月23日，海航投资集团股份有限公司(以下简称“海航投资”或“公司”) 控股子公司天津亿城山水房地产开发有限公司(以下简称“天津亿城山水”)与北京星彩房地产经纪有限公司(以下简称“北京星彩”)签订了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》（以下简称“原协议”）。详见本公司于2017年6月27日发布的《关于子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的重大合同公告》（公告编号:2017-052）。

原协议已于2018年9月30日到期。由于在合同履约过程中，存在销售进度及回款不如预期及约定的情况，公司、子公司天津亿城山水本着严谨、严格的原则，与交易对方进行了多轮谈判，截至目前天津亿城山水与北京星彩在原协议的基础上，就《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）达成一致，双方已于2018年12月21日正式签署补充协议。现将有关事项公告如下:

一、合同风险提示

(一)合同生效条件：自各方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

(二)合同履行期限：延长原协议第五条约定的销售合作期限至2019年6月30日止。

(三)合同的重大风险及重大不确定性:交易对手能否按销售及回款进度履约，存在一定风险，但由于销售过程中，购房者直接与天津亿城山水签署购房合同，我们不认为该合同存在重大风险。

(四)合同履行对公司经营成果影响的说明:预计本次补充合同的签订将对公司房地产业务LOFT公寓去存化产生积极助推作用。

二、合同当事人基本介绍

㈠ 基本介绍

公司名称：北京星彩房地产经纪有限公司

法定代表人：赵康斌

注册资本：200万元

注册地址：北京市通州区经纪开发区聚富苑产业园区聚和六街1号-299

主营业务：房地产开发；物业管理；从事房地产经纪业务；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；企业管理咨询；零售电子产品、日用品、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、箱包、工艺品（不含文物）。

北京星彩房地产经纪有限公司与公司不存在关联关系。

㈡ 最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额

该公司于2017年6月23日与上市公司签署了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》，合同总金额485,465,292元RMB,对方履约回款231,572,757元RMB。

㈢ 履约能力分析

该公司于2017年6月23日与上市公司签署了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》，在该合同履约上发生了违约事项，未能按原合同款项支付时点支付天津亿城山水款项。就上述事项，上市公司在本次《补充协议》谈判及合同内容中确认了对方的违约事项及违约金额，并就违约金事项进行了进一步的约定，并通过合同保证金退回机制督促北京星彩在下一步工作中的销售进度与回款进度。

三、补充协议核心内容

甲方：天津亿城山水房地产开发有限公司

乙方：北京星彩房地产经纪有限公司

（一）交易标的

天津亿城堂庭酒店式公寓（虹都中心1、2号楼）销售剩余房屋。

㈡ 房屋定价调整及付款安排

1、双方同意在补充协议签订时对截至目前未认购房屋的签约价格按照原房屋销售基准价格表中单价每平米上调100元；

2、截至近日合同谈判期，剩余未签约房屋应产生签约销售总额为254,857,368元，乙方将按照以下进度完成该签约销售总额：

⑴ 于2018年12月31日前完成不少于35套房屋的签约销售工作，对应签约销售金额不少于0.32亿元；

⑵ 于2019年2月5日前完成不少于120套房屋的签约销售工作，对应签约销售金额累计不少于1.05亿元；

⑶ 于2019年3月31日前完成不少于220套房屋的签约销售工作，对应签约销售金额累计不少于1.95亿元；

⑷ 于2019年6月30日前完成全部285套房屋的签约销售工作，并完成全部签约销售金额254,857,368元（包含按照约定应抵扣的保证金）。

3、如乙方未能在合作期满时完成所有房屋签约销售时，剩余的未售房屋由乙方按照补充协议约定的价格于续约期限届满后10个自然日内向甲方购买。乙方购买未售出房屋时，乙方有权选择房屋的交易方式（包括但不限于过户给乙方或乙方指定的第三人，或将房屋抵押给乙方或乙方指定的第三人），甲方无条件配合乙方办理签网签、退网签和办理抵押及解抵押手续等。

㈢ 保证金的确认

1、截至2018年9月30日，乙方已产生的部分违约金3,081,973元从履约保证金（2000万元）中扣除；乙方保证金剩余1,691,827元（下称“保证金”）。

2、若乙方按照本协议约定销售回款进度完成签约销售额并按照本协议关于公寓房屋的落户、装修等义务，甲方应当于本协议“保证金的退回机制”约定的方式向乙方返还保证金余款16918027元，否则甲方有权暂扣当期保证金抵扣金额或要求乙方自行购买以完成销售额。暂扣的当期保证金待下一阶段乙方完成销售额时于2019年3月31日后最后一期的签约销售额中进行抵扣。反之，若乙方未能按照本协议约定销售回款进度的截止日期完成签约销售额并按照协议约定完成公寓房屋的落户、装修等义务，甲方有权收回、没收全部或部分保证金余款。

㈣ 保证金的退回机制

双方确认原协议中保证金剩余16,918,027元，现甲方将根据乙方完成补充协议签约销售额进度情况，按以下方式将保证金余额转为乙方应向甲方支付的签约销售款的方式予以返还：

1、如乙方在2019年2月4日前累计完成签约销售额达1.05亿元时，甲方同意将未售价值560万元的房屋在本次约定任务节点后至下一约定任务节点前办理抵押或网签手续给乙方或乙方指定的第三人，但该560万元保证金仅可抵扣最后一期的签约销售额。

2、如乙方在2019年3月31日前累计完成签约销售额达1.95亿元时，甲方同意将未售价值560万元的房屋在本次约定任务节点后至下一约定任务节点前办理抵押或网签手续给乙方或乙方指定的第三人，但该560万元保证金仅可抵扣最后一期的签约销售额。

3、如乙方在2019年6月30日前累计完成签约销售额254857368元（含乙方完成全部约定义务时应抵扣的全额保证金16,918,027元），则视为乙方已按照补充协议约定的销售回款进度完成了全部销售任务，此时保证金视为已抵扣完毕。保证金用于抵扣房款的这部分房屋甲方仍需配合及时办理抵押或网签给乙方或乙方指定第三人。

4、若乙方未能按照补充协议约定的销售回款进度按时完成签约销售额或未能完成装修义务，乙方应自行购买该阶段未售出的房屋以实现销售任务后，甲方仍需在最后一期的签约销售额中以保证金余额进行抵扣乙方签约销售款。

㈤ 其他

1、本协议作为原协议的有效补充，除本协议另有约定外，原协议的其他条款仍继续有效，本协议未约定内容仍然按照原协议执行，各方仍应继续履行各自的义务。本协议与原协议不一致之处，以本协议的约定为准。

2、若乙方未能按照本协议时间完成全部签约任务额及完成公寓房屋的装修、落户等义务，则甲方保留根据原协议追究乙方原协议违约的责任。并有权根据原协议的相关约定追究乙方在协议项下的违约责任。

3、若甲方未能按照本协议约定时间完成房屋的解抵押及网签手续，配合具备办理房产证条件的购房者办理房产证手续之义务，则乙方可根据原协议追究甲方的违约责任。

4、本协议一式四份，各方执二份，具有同等法律效力。自各方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

四、合同对上市公司的影响

由于前期公司已委托北京星彩开展了阶段性的销售工作，本次补充协议对其销售进度、回款进度及保证金退回机制等做了严格约定，预计将加速交易对方的工作力度，以期促进公司去存化工作。

本次销售协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司不存在因履行合同而对当事人形成完全依赖的情形。

五、备查文件

1、《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》。

特此公告

海航投资集团股份有限公司

董事会

二○一八年十二月二十二日