广东翔鹭钨业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
决议公告
股票代码：002842 股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2018-073
广东翔鹭钨业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会无否决提案或修改提案的情况；
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情况。
一、会议召开的基本情况：
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018年12月21日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月21日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月20日下午15:00至2018年12月21日下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，同时本次股东大会就2018年限制性股票激励计划相关提案提供征集投票权方式，截止征集时间结束，征集人未收到任何股东的相关委托。
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：公司董事长陈启丰先生
6、股权登记日：2018年12月17日（星期一）
7、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、会议出席情况：
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计6人，合计持有有表决权股份102,176,078股，占上市公司有表决权股份总数的60.1036％。参加本次会议的中小投资者3人，代表有表决权的股份4,001,078股，占公司有表决权股份总数的2.3536％。
（1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共3人，代表有表决权股份98,175,000股，占上市公司有表决权股份总数的57.7500％；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共3人，代表有表决权股份4,001,078股，占公司有表决权股份总数的2.3536％；
2、公司部分董事、监事及董事会秘书等高级管理人员出席了本次会议，北京市竞天公诚律师事务所李翰杰律师、吉翔律师列席了本次会议。
三、会议提案审议和表决情况
本次会议对提请股东大会审议的提案进行了审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下提案进行表决。审议表决情况如下：
1、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
总表决结果：同意102,176,078股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意4,001,078股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于〈广东翔鹭钨业股份有限公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
总表决结果：同意102,176,078股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意4,001,078股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
总表决结果：同意102,176,078股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况：同意4,001,078股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
上述提案经出席本次会议股东有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市竞天公诚律师事务所律师李翰杰、吉翔现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2018年第四次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、会议备查文件
1.广东翔鹭钨业股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议
2.北京市竞天公诚律师事务所关于广东翔鹭钨业股份有限公司2018年第四次临时股东大会的《法律意见书》。
特此公告！
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2018年12月21日
股票代码：0028420股票简称：翔鹭钨业0股票编号：2018-074
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于2018年限制性股票激励
计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》的规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。
公司于2018年12月5日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《广东翔鹭钨业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2018年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《管理办法》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司因此对内幕信息知情人前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1.核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3.2018年12月5日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人前六个月（自2018年6月5日至2018年12月5日）买卖公司股票情况的查询申请。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除下列内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
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公司在策划本次限制性股票激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本次限制性股票激励计划草案公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
经核查，以上内幕信息知情人吴向高、刘命忠、陈洽锐、陈泽鹏、杨林、余秋生、庄克彬、郭兵兵、尹忠强、陈静霞、陈芝宝、谭夏蕊十二人在上述自查期间内买卖公司股票，均系其基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，其并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、结论
综上，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。
四、备查文件
1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东股份变更明细清单》；
2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
特此公告
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2018年12月21日
