中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：000012；200012 公告编号：2018-072
证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第八届董事会临时会议于2018年12月21日以通讯方式召开，会议通知已于2018年12月18日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实到董事8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
一、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于清远南玻超白电子玻璃及超白特种玻璃生产线建设项目的议案》；
1.1mm及以下厚度超薄电子玻璃主要应用于平板显示领域，随着5G和无线充电技术发展，封装和保护用玻璃在手机及其他智能产品上将迎来重要发展机遇，预计2020年后市场需求增长率在20%左右。防眩，家电，太阳能电池，复印机等办公设备，制镜及镀膜基片等特种用处的超白玻璃市场需求旺盛，预计未来5年市场年均复合增长率达到8%以上。
结合广东省构建“一核一带一区”的区域发展规划，清远南玻计划利用预留的300亩土地和已有配套资源，建设一条日熔量为700吨/天的一窑两线（80+620吨/天）超白电子玻璃及超白特种玻璃生产线。该项目采用独特的一窑二线工艺，同时生产0.33～1.1mm超白超薄电子玻璃、3~4mm及15～22mm超白特种玻璃。项目完成后可完善南玻在电子玻璃产品领域的产品结构和产品组合，有效降低生产成本，提高南玻在电子玻璃行业的综合竞争能力。
本项目计划投资总金额为78,500万元，其中固定资产投资75,200万元。项目建设周期为18个月。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于南玻集团管理团队薪酬的议案》；
为了最大限度地提高公司经营效益，充分调动管理团队的积极性，确保公司各项经营指标的完成，董事会同意对公司管理团队采取年薪制。年薪制由固定年薪与绩效奖金组成，绩效奖金属于激励性收入，由公司根据整体经营情况与个人考核情况进行核算，具体发放规则按公司年度考核方案执行。
以上薪酬管理授权公司管理层负责具体操作实施。
本办法自2018年起开始执行。
关联董事王健回避表决。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的南玻集团《独立董事相关独立意见》。
三、以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于对外提供委托贷款的议案》。
此议案已经出席董事会的三分之二以上的董事同意。
详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于对外提供委托贷款的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的南玻集团《独立董事相关独立意见》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月二十二日
证券代码：000012；200012 公告编号：2018-073
证券简称：南玻A；南玻B
中国南玻集团股份有限公司
关于对外提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：腾冲市越州水务投资开发有限责任公司
● 委托贷款金额：人民币3亿元。
● 委托贷款期限： 3个月
● 贷款利率：年利率8.5％
● 担保：腾冲市建安城乡投资开发(集团)有限公司为本次贷款提供连带责任担保；腾冲市建安城乡投资开发(集团)有限公司以其全资子公司云南腾森投资集团有限公司100%股权为本次贷款提供质押。
一、委托贷款情况概述
为提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，根据目前公司运营和资金情况，董事会同意公司通过光大银行深圳南山支行向腾冲市越州水务投资开发有限责任公司发放委托贷款，委托贷款总金额为人民币3亿元。本次委托贷款的有效期限为3个月，委托贷款年化利率为8.5%，初步预计可为公司产生较为可观的经济效益。董事会同时授权公司法定代表人办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。
本事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，本次委托贷款不构成关联交易。
二、委托贷款协议主体的基本情况
1、委托贷款方：中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”）
企业类型：股份有限公司
注册地点：深圳市南山区招商街道工业六路1号南玻大厦
法定代表人：陈琳
注册资本：人民币2,853,450,621.00元
主营业务：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息，技术支持和岗位培训等方面的相关协调和服务。
2、委托贷款对象（借款人）：腾冲市越州水务投资开发有限责任公司（以下简称“腾冲水投”）
企业类型：有限责任公司
注册地址：云南省保山市腾冲市腾越镇观音塘社区翡翠小区（官房内）
法定代表人：段治堪
注册资本： 30,000万
主营业务：水厂及相关供水设施的投资、建设，管网改造，城乡给排水工程投资、建设及经营管理；水利、水资源综合利用和水环境治理、小水电的投资开发、建设及经营管理；温泉开发投资、建设、运营；水产养殖、加工销售及水库、江河旅游项目开发及经营管理；肉牛、奶水牛饲养；乳制品制造；集镇土地开发，集镇基础设施、集镇道路、广场、体育场馆、会展中心、集镇农贸商场的投资开发及经营管理；土地整治服务；土地使用权转让服务；其他土地开发服务；其他经济及商务咨询服务、企业管理咨询服务；其他经市人民政府授权的公益性项目建设、管理。
股东情况：该公司系腾冲市国资委出资的国有独资公司。
3、本次委托贷款对象腾冲水投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。截止目前，公司没有对该公司提供过任何资金。腾冲水投不属于失信被执行人。
4、腾冲水投2017年末净资产217,810万元，营业收入14,606万元，实现净利润10,075万元。
最近三年及近一期的主要财务指标如下表（单位：万元）：
■
三、委托贷款合同的主要内容
1、委托贷款币种及金额：人民币3亿元。
2、借款用途：补充流动资金。
3、委托贷款期限：三个月。
4、委托贷款利率：年化利率8.5%
5、协议的生效条件、生效时间：协议自各方签字、盖章后生效。
四、委托贷款对公司的影响
本次公司运用自有资金发放委托贷款，可以提高公司资金使用效率，发挥资金最大效用，不会影响公司正常生产经营。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
1、存在的风险:公司本次发放的委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付贷款本金及利息的风险。
2、解决措施: 腾冲市建安城乡投资开发(集团)有限公司（以下简称“腾冲城投”）提供连带责任担保; 提供云南腾森投资集团有限公司(以下简称“腾森投资”）100%股权质押保证。腾冲城投与腾森投资均不属于失信被执行人。
（1）腾冲城投于2015年2月25日成立，位于云南省腾冲市腾越镇观音塘社区（腾冲市政务中心）。由腾冲市国有资产监督管理委员会100%控股，是腾冲市政府投资组建的国有独资公司，注册资本1亿元人民币(实缴1亿元人民币），2018年4月变更为腾冲市建安城乡投资开发（集团）有限公司。公司经营范围：城乡土地开发，市政基础设施、城市道路、桥梁、码头、广场、会展中心、公共场地等公益性资产的投资、开发、经营，城市出租车（客运、货运）道路公共泊车位等资产经营，城市公共照明设施、城市绿化材料、市政基础材料、建材销售，其它政府特许经营事项和城市公用设施经营。
腾冲城投近三年及近期财务指标如下表（单位:万元）：
■
（2）腾森投资成立于2016年5月，注册资金1亿元人民币。2017年末公司总资产112亿元，为云南省林业产业省级龙头企业。旗下有全资及控股子公司6家，分别是：云南弘森林业服务有限责任公司（控投90%）、云南禾顺生物科技有限责任公司（控股60%）、云南林瑞生物科技有限公司（全资）、云南腾云生态产业大数据服务有限公司（控股51%）、云南腾森人力资源服务有限责任公司（全资）、云南九宫路桥工程有限公司（全资）。
腾森投资公司近两年及近期财务主要指标如下表：（单位：万元）
■
六、公司承诺：在此项对外提供委托贷款后的十二个月内，除已经收回对外委托贷款外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、董事会意见
公司在控制总体经营风险和财务风险的前提下，利用部分自有闲置资金发放委托贷款，既有利于提高公司资金的使用效率，又能获得一定的经济收益。
借款方腾冲市越州水务投资开发有限责任公司目前总资产457,165.17万元，资产负债率52%，偿债能力强，信用良好，担保方腾冲市建安城乡投资开发(集团)有限公司履约能力强，并且以全资子公司云南腾森投资集团有限公司100%股权质押保证，本次委托贷款的风险可控。
本次委托贷款的发放不影响公司日常生产经营活动的开展，对公司财务状况和经营成果有一定积极作用，根据公司财务管理部的建议及公司经营层意见，董事会同意南玻集团委托光大银行深圳南山支行向腾冲市越州水务投资开发有限责任公司提供3亿元的委托贷款，期限三个月，贷款年化利率为8.5%。
八、 独立董事意见
公司使用自有闲置资金，向腾冲市越州水务投资开发有限责任公司提供委托贷款，已按照相关规定履行审批程序，该事项是在确保公司日常运营和资金安全的基础上实施，不会影响公司日常资金使用及业务开展需要，而且有利于提高资金使用效率和资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项合法合规，有利于提高公司资金的运用效率,风险可控，因此，全体独立董事同意公司使用自有闲置资金对外提供委托贷款。
九、备查文件
1、公司第八届董事会临时会议决议；
2、独立董事相关独立意见。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十二月二十二日
