（上接45版）

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经核查，法律顾问认为：巴士在线已出具相关承诺，且原告深圳市佳银资产管理有限公司、深圳国投商业保理有限公司分别出具了同意解除巴士在线所持巴士科技股权司法冻结的《同意函》。后续相关各方向查封、冻结法院递交解除查封、冻结申请后，解除巴士科技100%股权现有的查封、冻结将不存在实质性障碍。

（二）本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定。

上市公司认为，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定，分析如下：

1、相关规定

《重大资产重组管理办法》第十一条第四项规定如下：

“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；”

2、符合相关规定的分析

截至本回复出具日，标的股权存在被司法查封、冻结的情形。上市公司承诺自《股权处置协议》生效之日起，将积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技100%股权得以交割。

2018年12月，佳银资产和国投保理均出具《同意函》，同意解除上市公司所持巴士科技股权的司法冻结，相关手续正在办理中。但截至本回复出具日，尚未完成解除手续。

交易双方在《股权处置协议》中约定，自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，标的股权将托管给鲁敏。标的股权的冻结未解除，将会导致无法过户，但不会影响托管给鲁敏。佳银资产、国投保理出具的《同意函》，以及交易双方签署的《股权处置协议》为本次资产处置的实施提供了较为充分的保障。

本次交易的标的资产为股权类资产，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。

综上，除标的股权的解除查封、冻结事项正在办理外，实施本次交易不存在其他法律障碍；交易标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在潜在的权属纠纷；相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具日，除标的股权的解除查封、冻结事项正在办理外，实施本次交易不存在其他法律障碍；交易标的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在潜在的权属纠纷；相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

经核查，法律顾问认为：针对标的资产被司法查封、冻结的情形，根据本次交易方案，目标股权将在可交割，即目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的前提下进行；巴士在线及深圳国投商业保理有限公司、深圳市佳银资产管理有限公司已出具书面承诺，其将尽快解除目标股权上的查封、冻结。在目标股权未能进行交割前，目标股权将托管给交易对方。因此本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（三）请自查并披露巴士科技股权是否存在因其他诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况，以及是否对本次交易构成实质性障碍。

截至本回复出具日，本次交易标的资产存在查封、冻结的情况，须解除查封、冻结之后方可进行转让。标的资产查封、冻结情况具体如下表：

■

标的资产尚处在查封、冻结状态，因此存在本次交易中标的股权仅能完成托管，而最终无法实际转让过户的风险。除以上冻结事由外，本次交易标的巴士科技100%冻结不存在因其他诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况。

上述事项导致标的股权过户存在一定的法律障碍，上市公司承诺自《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》生效之日起，上市公司将积极与各方沟通，以解除巴士科技100%股权的查封、冻结状况，使巴士科技100%股权得以交割。

2018年12月，佳银资产和国投保理均出具《同意函》，同意解除上市公司所持巴士科技股权的司法冻结，相关手续正在办理中。

此外，本次交易双方约定，自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，标的股权将托管给交易对方。托管期内，上市公司不得自行行使表决权、董事提名权等托管权利，不再享有及承担标的资产产生的盈利和亏损。上述安排、协议约定为资产处置的顺利实施提供了较为充分的保障，因此，前述股权冻结情形不会构成本次交易的实质性障碍。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：除存在国投保理、佳银资产申请的司法冻结外，本次交易标的巴士科技100%股权不存在因其他诉讼仲裁等纠纷而造成的权益受限情况，因交易双方已在《股权处置协议》作出约定，自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，标的股权将托管给交易对方。故股权冻结情形不会构成本次交易的实质性障碍。

经核查，法律顾问认为：经原告向相关法院递交解除查封、冻结申请后，解除巴士科技100%股权现有的查封、冻结将不存在实质性障碍；本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第四项的规定；截至补充法律意见书出具日，除已披露的事项外，不存在其他诉讼、仲裁纠纷而造成巴士科技权益受限，以及对本次交易构成实质性障碍的情形。

问题六、巴士科技为你公司2015年重组注入的资产。前次重组时，交易对方对巴士科技做出2015年至2017年业绩承诺，其中巴士科技2016年和2017年未完成业绩承诺，2016年业绩承诺已完成补偿，2017年的业绩承诺至今未补偿。请说明：

（一）巴士科技2017年业绩承诺补偿事项的进展及你公司下一步解决措施。本次交易是否对你公司由于无法全额获得上述业绩补偿而产生的损失或风险做出具体安排。

（二）在前次业绩承诺未获得补偿的情况下，你公司出售巴士科技是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定。

请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）巴士科技2017年业绩承诺补偿事项的进展及你公司下一步解决措施。本次交易是否对你公司由于无法全额获得上述业绩补偿而产生的损失或风险做出具体安排。

1、业绩补偿具体内容

2015年5月20日，公司与王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、高霞、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、夏秋红、武新明、柴志峰、邓长春、吴旻、黄金辉、杨方、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、孟梦雅、袁博、周文国、邓欢、高军、罗爱莲、舒云、宋宏生、王丽玲、姚婷、段春萍、熊小勇、周远新、方莉、龚天佐、张世强和张昱平等40名主体（以下合称为“交易对方”）签署《浙江新嘉联电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利承诺及补偿协议》”），各方承诺：2015年、2016年和2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。否则全部或部分交易对方应按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会专[2016]0583号、中汇会专[2017]2446号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》及中汇会专[2018]2440号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》，巴士科技2015年度至2017年度利润实现情况如下：

单位：万元

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根据《盈利承诺及补偿协议》，针对2016年度业绩未达标的情况，中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军和王丽玲（以下简称“补偿义务人”）需以其持有的公司股份合计3,957,538 股进行补偿；针对2017年度业绩未达标的情况，补偿义务人需以其持有的公司股份合计38,579,949股进行补偿，并向公司支付现金补偿款合计961,163,904元。

同时，《盈利承诺及补偿协议》约定，若王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股有限公司应对此承担无限连带补偿责任。

2、业绩承诺补偿事项的最近进展及解决措施。

巴士科技2016年度业绩承诺未足额完成，公司已完成相关股份补偿。针对巴士科技2017年度业绩承诺未完成的情况，补偿义务人尚未履行补偿承诺，上市公司已将补偿义务人起诉至上海市高级人民法院，具体情况请参见公司于2018年3月13日发布的《关于收到上海市高级人民法院受理通知书的公告》（公告编号：2018-50）。

根据2018年7月23日上海市高级人民法院出具（2018）沪民初14号《上海市高级人民法院民事裁定书》及2018年12月11日承办法官傅伟芬出具的（2018）沪民初14号《上海市高级人员法院财产保全告知书》，上述案件的保全结果如下：

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对未能在规定期限内履行承诺的补偿义务人，上市公司已向上海市高级人民法院申请股票查封冻结。根据公司出具的说明，公司及公司聘请的律师将继续对上述补偿义务人的其他财产进行调查，并及时采取必要的保全措施。

3、本次交易针对业绩补偿事项的具体安排

《盈利承诺及补偿协议》系由上市公司与巴士科技原股东（包括相关业绩承诺义务补偿人）共同签署，截至本回复出具日，上述补偿义务人于该协议项下的补偿义务已发生且未完成，本次交易不会对上市公司向补偿义务人主张其应履行的义务产生实质性障碍。同时，本次交易系上市公司与交易对方针对巴士科技100%股权进行的交易事项，不涉及上述业绩承诺补偿义务人。因此，上市公司针对巴士科技2017年业绩承诺补偿事项向上述补偿义务人进行追偿与本次交易互相独立，不会影响本次交易的进行。故上市公司未就2017年业绩补偿事项在本次交易中做出具体安排。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对巴士科技2017年业绩承诺补偿事项已积极进行诉讼；因本次交易与2017年业绩承诺补偿事项相互独立，2017年业绩承诺补偿事项不会对本次交易构成实质性影响，因此公司未就该等业绩补偿而产生的损失或风险在本次交易中做出具体安排。

经核查，法律顾问认为：巴士在线针对巴士科技2017年业绩承诺补偿事项已积极进行诉讼；因本次交易与2017年业绩承诺补偿事项相互独立，2017年业绩承诺补偿事项不会对本次交易构成实质性影响，因此公司未就该等业绩补偿而产生的损失或风险在本次交易中做出具体安排。

（二）在前次业绩承诺未获得补偿的情况下，你公司出售巴士科技是否符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第五节“承诺及承诺履行”部分的有关规定。

根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，“在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定”。上述补偿义务人不属于本次交易的提出方、交易对手方。

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第四章之第五节“承诺及承诺履行”未对承诺相关方超期未履行承诺或违反承诺的处理予以约定，但本次交易所作出的承诺符合该节的有关规定。

中介机构核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

经核查，法律顾问认为：公司本次资产处置符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。2015年重组时的部分交易对方未对2017年业绩承诺进行补偿，对本次交易不构成实质性障碍。

问题七、中汇会计师出具的《巴士在线科技有限公司审计报告》（中汇会审[2018]4643号）对巴士科技截至2018年9月30日的财务报表出具了无法表示意见。请补充披露：

（一）报告书披露，你公司截止2018年9月30日的财务报表在本次交易后所有者权益从-4.87亿元减少至-6.03亿元。请你公司补充披露该次交易导致你公司备考财务报表所有者权益变化的原因、计算过程及依据。

（二）会计师在审计报告中表示“无法确定是否有必要对巴士科技的应收账款、营业收入以及财务报表其他项目做出调整，也无法确认调整的金额。”请结合本次交易作价，说明处置该资产对你公司财务数据的影响，以及本次交易产生的利润及确认依据，相关会计处理和计算过程。

请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）报告书披露，你公司截止2018年9月30日的财务报表在本次交易后所有者权益从-4.87亿元减少至-6.03亿元。请你公司补充披露该次交易导致你公司备考财务报表所有者权益变化的原因、计算过程及依据。

上市公司备考合并财务报表净资产较已公告的2018年9月30日的合并财务报表（以下简称三季度合并财务报表）净资产减少116,125,399.70元，主要系备考合并财务报表与三季度合并财务报表合并范围相比不包括巴士科技，另外经审阅后的合并范围内公司财务报表调整所致，具体计算过程如下：

■

注1：母公司财务报表调整如下：

截止2018年9月30日，上市公司母公司向巴士科技提供的资金拆借金额为60,900,200.00元，主要用于其日常经营，同时，公司计提了1,224,673.97元的资金拆借应收利息。因巴士科技公司超额亏损，预计处置巴士科技股权后上述款项及利息收回可能性极低，故全额计提了坏账准备并冲回应收利息，相应调减了母公司净资产62,124,873.97元。

注2：子公司财务报表调整主要系调整补提子公司浙江新嘉联电子科技有限公司存货跌价准备780,852.01元及其他零星调整。

注3：合并财务报表调整为截止2018年9月30日合并范围内关联交易未实现利润的调整。

（二）会计师在审计报告中表示“无法确定是否有必要对巴士科技的应收账款、营业收入以及财务报表其他项目做出调整，也无法确认调整的金额。”请结合本次交易作价，说明处置该资产对你公司财务数据的影响，以及本次交易产生的利润及确认依据，相关会计处理和计算过程。

以本次财务报表截止日2018年9月30日为基准日，本次交易在母公司单体报表层面产生的利润总额为-148,237,267.03元，合并报表层面产生的利润总额为5,445,082.91元。产生的利润总额分别计入母公司单体和合并财务报表的投资收益科目，计算过程如下：

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根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十七条规定，“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益……”，因此，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

补充披露情况：

上述内容已在《重大资产处置报告书（草案）》“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响/ 1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”中补充披露。

中介机构核查意见：

经核查，审计机构认为：巴士在线公司的会计处理符合企业会计准则的规定。

问题八、请自查你公司是否存在本次重组前发生业绩“变脸”、由盈转亏、或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。如是，请按照证监会相关问题与解答要求补充披露中介机构意见。

回复：

经自查，2016年、2017年上市公司经审计的净利润分别为9,338.48万元、-203,342.36万元，因此公司存在本次重组前发生业绩“变脸”、由盈转亏、或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形。

公司已于2018年12月8日在指定信息披露平台发布了《国金证券股份有限公司关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》、《国浩律师（杭州）事务所关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》、《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟支出资产情形的专项核查意见》（中汇会专[2018]4645号）、《北京中企华资产评估有限责任公司关于公司重大资产出售相关事项的专项核查意见》。

特此公告。

巴士在线股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月二十二日

证券代码：002188 证券简称：*ST巴士 公告编号：2018-155

巴士在线股份有限公司

关于重大资产处置报告书（草案）及摘要修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月8日披露了《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及相关文件，并于2018年12月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对巴士在线股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）〔2018〕第23号）（以下简称“问询函”）。公司及相关参与方对有关问题进行了分析，并对报告书及其摘要进行了修订和补充。报告书及其摘要本次修订的主要内容如下：

公司根据问询函的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合问询函的相关内容就报告书及其摘要的主要修订情况进行说明：

一、在报告书及其摘要“重大风险提示”中补充披露“十二、上市公司存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险”。

二、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年守法情况”之“（二）重大涉诉情况”中补充披露广州市豫福行白马投资管理集团有限公司、上海丝芭文化传媒集团有限公司在其同巴士科技的诉讼中将上市公司列为共同被告的原因及深圳国投商业保理有限公司、深圳市佳银资产管理有限公司作为冻结申请人针对已被冻结的巴士科技股权出具同意解除冻结的《同意函》。

三、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、诉讼、仲裁情况、司法强制执行等重大事项情况”之“（一）主要诉讼、仲裁情况”中对巴士科技及其分公司相关诉讼、仲裁及被执行情况进行了补充与更新。

四、在报告书“第五节 标的资产估值情况”之“一、估值基本情况”之“（六） 估值方法”中补充披露“根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种估值基本方法的适用条件，本次选用资产基础法进行估值是合理的。”

五、在报告书“第五节 标的资产估值情况”之“一、估值基本情况”之“（八） 特别事项说明”中补充披露对应收账款的分类情况，采用的估值方法、估值假设，估值区间的计算过程，并说明以估值区间作为估值结果符合《资产评估准则》的规定。

六、在报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、公司董事会对本次交易标的估值事项意见”之“（三）本次交易定价的合理性分析”中补充披露结合巴士科技运营情况，会计师对财务报告的审计意见、市场同类资产交易价格等，说明对交易价格的公允性、合理性。

七、在报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”之“1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响”中补充披露本次交易对公司备考财务报表所有者权益变化的原因、计算过程、依据以及本次交易产生的利润、确认依据、相关会计处理和计算过程。

八、在报告书“第七节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属分析，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中根据问询函回复内容进行了更新。

九、在报告书“第十一节 风险因素分析和风险提示”中补充披露“十二、上市公司存在可能需对巴士科技的部分诉讼承担连带清偿责任的风险”。

十、在报告书“第十二节 其他重要事项”补充披露本次交易托管期损益安排的合理性及合规性，上市公司对继续持有巴士科技股权的会计处理。

十一、在报告书“第十二节 其他重要事项”之“六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

本公司提请投资者注意：《重大资产处置报告书（草案）（修订稿）》及摘要进行了补充与修改，投资者在阅读和使用时，应以本次同时披露的《重大资产处置报告书（草案）（修订稿）》及摘要内容为准。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一八年十二月二十二日