大唐国际发电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-055
大唐国际发电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018-12-21
(二)股东大会召开的地点：中国北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）1608会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次临时股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。临时股东大会由公司副董事长王欣先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事15人，出席9人，陈进行、刘传东、梁永磐、朱绍文、张平、刘吉臻董事由于公务原因不能出席会议；
2、公司在任监事4人，出席1人，张晓旭、刘全成、郭红监事由于公务原因不能出席会议；
3、董事会秘书应学军出席会议；总会计师姜进明列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于与上海大唐融资租赁有限公司签订租赁、保理业务合作协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于调增2018年度融资担保预算的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于再生资源公司“处僵治困”有关治理方案的议案
（1）再生资源公司“处僵治困”有关治理方案（不包含第（2）项内容）
审议结果：通过
表决情况：
■
（2）再生资源公司与内蒙古大唐燃料公司、大唐融资租赁公司、上海大唐融资租赁公司、呼和浩特热电公司债务重组方案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
本次临时股东大会第1、3（2）项决议案涉及本公司关联交易，公司控股股东中国大唐集团有限公司及其联系人参与本次临时股东大会表决的股份数合计 6,540,706,520 股，约占公司有表决权股份数的35.34%，须于并已于本次临时股东大会上就第1、3（2）项决议案回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
律师：赵阳律师、杨萌律师
2、律师见证结论意见：
上述两位律师对本次临时股东大会进行见证，并依法出具法律意见书，认为：本次临时股东大会的召集、召开程序符合中国法律和大唐发电《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议表决程序符合中国法律和大唐发电《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
大唐国际发电股份有限公司
2018年12月21日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-056
大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大唐国际发电股份有限公司（“大唐国际”或“公司”）第九届三十一次董事会于2018年12月21日（星期五）上午10时30分在北京市西城区广宁伯街9号公司本部1608会议室召开。会议通知已于2018年12月10日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事9名。陈进行、刘传东、梁永磐、朱绍文、张平、刘吉臻董事由于公务原因不能亲自出席本次会议，已分别授权王欣、王欣、应学军、赵献国、金生祥、罗仲伟董事代为出席并表决。会议的召开符合《中国人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本公司1名监事列席了本次会议。会议由公司副董事长王欣先生主持。经出席会议的董事或其授权委托人举手表决，会议通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于对大唐保定华源热电有限责任公司进行破产清算的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
鉴于大唐保定华源热电有限责任公司已被河北省列入火电去产能计划，且已经没有持续取得经营收入的能力，已资不抵债，为避免损失进一步加大，同意对大唐保定华源热电有限责任公司进行破产清算。后续根据破产清算进展情况，公司将适时发布相关公告（如适用）。
二、审议通过《关于“三供一业”分离移交的议案》
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票
同意公司按照国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作要求，对下属相关企业“三供一业”的房屋、构筑物、设施设备等相关资产和管理职能进行分离移交，分离移交资产账面总额约人民币9574.7万元，维修改造资金协议金额共计约人民币61735.89万元（实际支出以专项审计结果为准），以及依据国家有关政策移交市政设施、社区机构等资产约人民币550.9万元。
三、审议通过《关于放弃甘孜水电公司46.88%股权划转优先购买权的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
同意中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）将持有的四川大唐国际甘孜水电开发有限公司（“甘孜水电公司”）46.88%股权无偿划转至大唐集团全资子公司大唐四川发电有限公司（“大唐四川公司”），公司对该股权划转放弃优先购买权。公司独立董事认为大唐四川公司为大唐集团全资子公司，大唐集团将甘孜水电公司46.88%股权划转给大唐四川公司，为其系统内部划转，不影响大唐国际对甘孜水电公司的控股权，也不影响大唐国际合并报表范围，不会损害公司及股东的整体利益。
有关详情请见公司同日发布的相关公告。
四、审议通过《关于受让安徽电力股份公司持有中国大唐财务公司1.0595%股权的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
同意大唐国际以协议方式受让公司之控股子公司安徽电力股份有限公司持有的中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务公司”）1.0595%股权，股权转让价格为人民币7998.19万元（最终以评估备案结果为准）。股权转让完成后，安徽电力股份有限公司不再持有大唐财务公司股份，大唐国际持有大唐财务公司股比为16.95%。公司独立董事认为该股权转让为根据一般商业条款进行的交易，相关交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。
待相关协议签署后，公司将另行发布相关公告。
五、审议通过《关于调增2018年度部分关联交易事项年度金额上限的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1.同意将2018年度大唐集团与大唐国际《综合产品和服务框架协议》项下技术监控与技术服务交易年度金额上限调增为人民币3亿元，将物业管理等后勤服务交易年度金额上限调增为人民币3100万元。
2.同意将公司下属发电企业根据已签署的各《特许经营合同》支付关联企业的2018年度脱硫脱硝特许经营费年度金额上限合计调增为人民币22.82亿元，将公司下属发电企业收取关联企业的脱硫脱硝特许经营水、电费年度金额上限合计调增为人民币5.8亿元。
公司独立董事认为《综合产品和服务框架协议》项下各项交易及各《特许经营合同》项下脱硫脱硝特许经营为公司日常业务中根据一般商务条款进行，相关交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。
有关详情请见公司同日发布的相关公告。
六、审议通过《关于与中国大唐集团有限公司签署2019-2021年度〈综合产品和服务框架协议〉的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，回避表决3票
1.同意公司与大唐集团签署2019－2021年度《综合产品和服务框架协议》（“框架协议”），框架协议期限为协议生效之日起至2021年12月31日。
2.同意框架协议规定的产品和服务互供范围、交易原则、定价原则等主要内容；同意在框架协议规定的业务范围内和交易原则下，针对每项具体交易，由相关具体交易主体签署单项具体交易合同。
3.同意框架协议项下各类交易的预计年度交易金额上限。
4.同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
公司独立董事认为签署框架协议乃属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。
待框架协议签署后，公司将按规定另行发布相关公告。
按照上市地上市规则的规定，上述第三、四、五、六项议案构成本公司关联交易，关联董事陈进行先生、刘传东先生、梁永磐先生已就上述决议事项回避表决。
鉴于上述第六项议案需提请公司股东大会审议批准，公司将适时发布股东大会通知。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
董 事 会
2018年12月21日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-057
大唐国际发电股份有限公司
关于调增2018年度日常关联交易上限金额的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2018年1月30日与中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）签订了《综合产品和服务框架协议》（“框架协议”）；公司所属部分企业分别与大唐集团控股子公司大唐环境产业集团股份有限公司（“大唐环境公司”）及其相关项目分子公司签署了多份“烟气脱硫（脱硝）特许经营合同”（“特许经营合同”），授权其实施脱硫脱硝特许经营事项。现拟增加特许经营合同及部分框架协议项下交易上限金额，该事项无需提交公司股东大会审议批准。
● 上述交易属于本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，不具有排他性，本公司不会因上述交易对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年1月30日,本公司与大唐集团签署了框架协议。协议有效期自协议生效之日起至2018年12月31日止。该交易事项已经公司2018年第一次临时股东大会审议批准。交易详情请参阅公司于2018年1月31日发布的相关公告。
公司所属部分企业分别与大唐集团控股子公司大唐环境公司及其相关项目分子公司签署了多份特许经营合同。该等交易事项已按规定将需提请股东大会审议部分已提请公司2018年第一次临时股东大会审议批准。该等交易详情请参阅公司分别于2017年10月31日、2018年1月19日及2018年3月30日发布的相关公告。
（二）本次调增关联交易履行的审议程序
公司于2018年12月21日召开的九届三十一次董事会审议通过《关于调增2018年度部分关联交易事项年度金额上限的议案》，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生已就相关议案回避表决。
公司独立董事认为该项交易及协议条款是公平合理并按照一般商业条款达成的，符合本公司的商业利益。
（三）本次调增日常关联交易预计金额
1.框架协议项下交易
单位：亿元 币种：人民币
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2.特许经营合同项下交易
单位：亿元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
大唐集团成立于2003年4月9日，注册资本为人民币370亿元；主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产和销售；电力设备制造、设备检修与调试；电力技术开发、咨询；电力工程、电力环保工程承包与咨询；新能源开发；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
大唐环境公司：大唐集团之控股子公司，注册资本金为人民币296,754.2万元。业务范围主要包括环保设施特许经营、脱硝催化剂、环保设施工程、水务业务、节能业务及可再生能源工程业务等。
大唐环境公司相关项目分子公司，为大唐环境公司在项目所在地设立的主要负责环保设施投资与运营管理的分公司或控股子公司。
（二）与上市公司关联关系
于本公告日，大唐集团及其子公司合共持有本公司约53.09%的已发行股份,根据上海证券交易所上市规则的相关规定，大唐集团、大唐环境公司及其相关项目分子公司均为本公司关联人。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
本次日常关联交易仅为调增框架协议及特许经营合同项下年度预计上限金额，协议/合同其他主要内容及定价政策均保持不变。有关交易详情请参阅公司分别于2017年10月31日、2018年1月19日、2018年1月31日及2018年3月30日发布的相关公告。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易属公司日常生产经营和企业发展密切相关，有利于保障公司生产经营的正常开展。关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，未对公司的独立性产生影响。
董事（包括独立董事）认为，该等交易公司日常业务中根据一般商务条款进行，相关交易公平、合理，符合公司及股东的整体利益。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2018年12月21日
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2018-058
大唐国际发电股份有限公司
关于控股子公司申请破产清算的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年12月21日，大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）第九届三十一次董事会会议审议通过了《关于对大唐保定华源热电有限责任公司进行破产清算的议案》。鉴于公司控股子公司大唐保定华源热电有限责任公司（“华源热电”） 两台125MW机组被列入火电去产能计划，要求在2018年完成机组关停、拆除，且结合该企业资产负债状况，公司董事会同意该公司进入破产清算程序。相关情况如下：
一、华源热电基本情况
华源热电成立于2000年8月，注册资本22,646万元（人民币，下同），主要经营范围包括：电力热力生产，粉煤灰综合利用，电力设备安装、调试、检修，机械零部件加工，技术咨询服务等。其股权结构为：大唐河北发电有限公司（本公司全资子公司）持有61%的股权，出资13,814万元；河北建设投资集团有限责任公司持有29%的股权，出资6,567万元；保定市建设投资公司持有10%的股权，出资2,265万元。华源热电现有装机2台125MW双抽供热机组，配套两台450吨/小时高温高压循环流化床锅炉，分别于2002年11月、2003年4月并网发电投入生产。
截止2017年12月31日，华源热电资产总额约4.62亿元，负债总额约7.08亿元，资产负债率约153.25%，营业收入约5.04亿元，净利润约-0.49亿元。（以上数据已经审计）
截止2018年11月30日，华源热电资产总额约3.67亿元，负债总额约7.02亿元，资产负债率约191.12%，营业收入约3.21亿元，净利润约-0.88亿元。（以上数据未经审计）
二、破产清算的原因
根据河北省发展和改革委员会《关于下达2018年火电行业去产能目标任务的通知》（冀发改能源〔2018〕555号），华源热电两台125MW机组被列入火电去产能计划，按照去产能的工作要求，华源热电已于2018年9月关停，并对主要设施进行了拆除，后续已经没有持续取得经营收入的能力，目前华源热电已资不抵债。
三、破产清算对公司的影响
1.截至2018年11月底，华源热电对本公司的欠款合计6.50亿元，其中大唐河北发电有限公司统借统还本息1.51亿元、大唐保定热电厂（大唐河北发电有限公司内部核算电厂）垫付燃料款4.84亿元及流动资金借款0.15亿元。鉴于华源热电拟进行破产清算，故本公司对华源热电的债权存在回收风险，具体影响视破产处置结果确定。
2.华源热电破产清算预计计提固定资产减值不超过1.61亿元（最终以实际减值测试结果为准）。如适用，公司将另行提交董事会审议。华源热电计提资产减值不影响本公司母公司对大唐河北公司的长期股权投资账面价值，因此对本公司母公司2018年的利润没有影响。华源热电进入破产清算程序后，假设2019年完成破产清算，华源热电破产清算后不再纳入合并报表范围，考虑需转回2018年以前确认的损失7.22亿元，合计影响本公司2019年合并报表利润总额增加0.84亿元、归属母公司净利润增加0.84亿元（最终金额以破产清算结果为准）。
公司将密切关注破产清算进程及其对公司的影响，及时履行信息披露义务。
鉴于公司非执行董事赵献国先生同时兼任华源热电董事，根据香港上市规则，此事项构成须予披露事项，除此事项，概无其他需对外披露的事项。
特此公告
大唐国际发电股份有限公司
2018年12月21日
