北京华联综合超市股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018－047

北京华联综合超市股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事长罗志伟先生于2018年12月18日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第三十次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2018年12月21日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

(一)《关于为全资子公司提供担保的议案》；

同意公司为全资子公司贵州华联综合超市有限公司（以下简称“贵州华联”）向银行申请授信提供连带责任担保，具体如下：

1、贵州华联拟向贵阳农村商业银行股份有限公司申请授信额度人民币一亿元，授信期限三年。

2、贵州华联拟向贵阳银行股份有限公司申请授信额度人民币一亿五千万元，授信期限三年。

独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过

（二）《关于设立子公司的议案》；

同意公司出资5,000万元在安徽设立一家全资子公司，用于经营商业项目。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2018年12月22日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018-048

北京华联综合超市股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人：贵州华联综合超市有限公司（以下简称“贵州华联”）

●本次担保额度2.5亿元人民币；截至目前，尚未为贵州华联提供过担保

●本次担保未有反担保

●本公司无对外担保逾期的情况

一、 担保情况概述

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全资子公司贵州华联拟向银行申请授信，具体如下：

1、贵州华联拟向贵阳农村商业银行股份有限公司申请授信额度人民币一亿元，授信期限三年；

2、贵州华联拟向贵阳银行股份有限公司申请授信额度人民币一亿五千万元，授信期限三年。

公司于2018年12月21日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意为贵州华联上述银行授信提供连带责任担保。

二、 被担保人基本情况

被担保人：贵州华联综合超市有限公司

（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或者控股的法人独资）

（2）住所：贵州省贵阳市云岩区王家桥渔安新城A1栋1楼2号

（3）法定代表人：彭舸

（4）注册资本：15,000万元人民币

（5）主营业务：经营超市

（6）主要财务数据：截至2017年12月31日贵州华联资产总额23,091.90万元，负债总额20,984.20万元，其中流动负债总额20,984.20万元，银行贷款总额0元。2017年度实现营业收入41,018.33万元，净利润921.09万元。截至2018年9月30日贵州华联资产总额42,638.74万元，负债总额26,046.57万元，其中流动负债总额26,046.57万元，银行贷款总额0元。2018年1-9月实现营业收入73,531.66万元，净利润484.47万元。

（7）被担保人与公司的关系：贵州华联为本公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

借款申请在银行批准后签署相关担保协议。

四、董事会意见

上述担保是为满足公司下属子公司经营需要。公司董事会认为，贵州华联资信状况良好，经营状况稳定，担保风险可控，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，亦不会损害公司及股东利益。

本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及控股子公司实际对外担保总额为45,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.66%。公司对控股子公司提供的担保总额为15,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的5.55%。公司无逾期担保。

特此公告。

北京华联综合股份有限公司董事会

2018年12月22日

股票代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2018-049

北京华联综合超市股份有限公司

关联交易完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十九次会议审议，公司于2018年11月12日与BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG百货”）签订了《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），本公司以现金方式收购BHG百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“百好吉百货”、“目标公司”）100%股权，转让价格为20,800万元（详见2018年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司关于北京百好吉社区百货有限公司100%股权的关联交易公告）。本次交易已经公司2018年第二次临时股东大会批准。

本公司应当在协议生效之日起十日内向BHG百货支付转让价款的50%，在支付完毕上述转让款后的六十日内，交易各方配合办理目标公司的股权过户手续，在完成目标公司过户登记后的十日内，本公司支付剩余50%的转让价款。同时，BHG百货尚欠付目标公司7,482.24万元往来债务，BHG百货在过户登记日后的1个月内向目标公司全部清偿上述款项。

目前，公司已向BHG百货支付全部股权转让款20,800万元，BHG百货已向目标公司偿还全部往来债务7,482.24万元，目标公司股权过户手续也已完成。至此，本次股权收购事宜已全部完成。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2018年12月22日