（上接34版）

（上接34版）

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q上述三宗土地使用权为抵押资产，抵押期限从2017年7月31日至2020年7月30日。

③评估过程

同开发产品评估程序。

④评估方法

海航城五期、六期项目已于评估基准日后转让。

评估值=转让价-销售税金及附加-土地增值税-销售费用-企业所得税

(2)天津宁河置业长期股权投资评估过程

天津宁河置业下属全资子公司天津宁河通航建设开发有限公司（简称：通航建设）的评估

1)评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

2)证券期货业务资格：具备

3)评估基准日：2018年9月30日

4)评估方法：资产基础法(存货采用假设开发法)

5)评估结论：

根据对天津宁河通航建设开发有限公司的基本情况进行分析，本次对天津宁河通航建设开发有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

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8）重要项目评估过程

通航建设重要项目为存货，存货的评估过程如下：

评估基准日存货账面余额552,730,364.24元，核算内容为开发成本。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值552,730,364.24元。

①项目概况

纳入本次评估范围内的开发成本为位于天津市宁河区现代产业园区海航东路6、7和8号地的天津中国集海航城项目YOHO湾。

②权属状况：

至评估基准日的天津中国集海航城项目YOHO湾已取得《国有土地使用权出让合同》、《不动产权证》【房地证津字第121051100446号、房地证津字第121051100450号、房地证津字第121051100449号】、《建设用地规划许可证》【编号：2011宁河地证0015、2011宁河地证0016、2011宁河地证0018】、《建设工程规划许可证》【2016宁河建证0042、2017宁河住建证0008】、《建筑工程施工许可证》【编号1202212017061901161、1202212017080701161】，规划总平面图、前置测绘报告书等资料。天津中国集海航城项目YOHO湾尚未取得预售许可证。

根据被评估单位提供的资料，YOHO湾总用地面积为186,174.71平方米，分为6号、7号和8号土地。

规划建筑面积：规划总建筑面积353,855.00平方米，其中地上建筑面积287,155.00平方米，地下建筑面积66,700.00平方米，主要为酒店、商业、办公、办公低层、公寓、车位及相关配套的建设。其中6号和7号地总占地面积为113,655.71平方米，规划总建筑面积为271,163.00平方米；8号尚未取得建设工程规划许可证，尚未开工建设。

6、7号土地使用情况详见下表：

6号、7号土地情况一览表

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天津中国集海航城项目YOHO湾（6、7号地块）的物业类型为商业、办公、低层办公、酒店和地下车库等，总建筑面积为271,163.00平方米，至评估基准日已完成商业部分的低层基础结构。根据企业提供的工程规划许可设计指标、测绘数据等相关资料，项目规划各用途可销售面积主要指标如下：

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8号地块于评估基准日尚未取得建设工程规划许可证，尚未开工建设。依据《天津市房地产权证》及规划总平面图上述地块具体信息如下：

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委估资产不存在其他他项权利。

③项目建设状况

委估资产天津中国集海航城项目YOHO湾（6、7号地块）至评估基准日，商业楼低层基础框架结构已完成。商业部分预计完工日期2019年12月，该项目预计完工时间为2021年底。8号地块于评估基准日尚未取得建设工程规划许可证，尚未开工建设。

④评估过程

同天津宁河评估过程。

⑤评估方法

A、6、7号地块评估方法

开发成本中天津中国集海航城项目YOHO湾（6、7号地块）评估基准日已取得当地规划部门审定的规划建设指标及测绘指标，并结合本项目未来经营特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次采用动态假设开发法评估。

动态假设开发法评估具体测算步骤同天津宁河。

B、8号地块评估方法

8号地块至评估基准日尚未开开工建设，项目开发方案中包括的未来可售面积和投资成本等关键性数据不完整，因此企业目前无法提供详细的开发方案等预测资料，因此不宜采用假设开发法。根据土地评估的相关技术规范，成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育、少有交易的地区或类型的土地价格评估，不宜选用成本逼近法。综合以上分析，待估宗地位于宁河县现代产业区海航东路，主要用途为商业，故不宜采用成本逼近法。另待估宗地所处区域商业用地交易案例较少，因此不易采用市场比较法。待估宗地位于当地最新的基准地价覆盖范围以内，并且有完整的基准地价修正体系，因此适宜选用基准地价系数修正法进行评估。待估宗地8号地块为房地产开发企业存货，本次评估采用基准地价系数修正法评估土地市场价值，扣减销售税金及附加、土地增值税、销售费用、企业所得税得出结算结果。销售税金及附加、土地增值税、销售费用、企业所得税计算方法同6、7号地块相关费用评估方法。计算公式如下：

评估值=土地价值-销售税金及附加-土地增值税-销售费用-企业所得税

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，对各城市已公布的同类用途同级土地基准地价进行修正，估算宗地客观价格的方法。如评估方法中针对基准地价修正系数法的描述，先确定委估宗地的基准地价，再确定每个影响地价因素的修正系数。

楼面地价=适用的级别基准地价×区域因素修正系数×用途修正系数×容积率修正系数×年期修正系数×期日修正系数。

宗地地价计算公式：

Pj P0 (1 Kin) Kj1 Kj2 Kj3 …… Kjn

式中：

Pj—某类用途宗地修正后的楼面地价；

P0—宗地所在该用途级别基准地价（楼面地价）；

Kin—宗地所在该用途土地级别的区域因素的修正率（%）；

Kj—宗地个别因素修正系数。

㈢出售标的湖南新合作湘中物流有限公司评估相关信息

1.评估机构：中威正信（北京）资产评估有限公司

2.证券期货业务资格：具备

3.评估基准日：2018年9月30日

4.评估方法：资产基础法（存货采用假设开发法）

5.评估结论：

根据对湘中物流的基本情况进行分析，本次对湘中物流整体资产评估采用资产基础法进行评估，并确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

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6.增值原因

评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的价值，采用资产基础计算的股东全部权益价值，体现企业存量资产基准日的市场价值。由于湖南新合作湘中物流有限公司存量主要资产为存货（开发产品），该部分存货对应的土地取得较早（2014年），取得成本较低，近4年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项目周边配套设施的完善，开发产品及开发成本的市场价格上涨较大形成评估增值。

7.重要特别事项说明

湖南新合作湘中物流有限公司用房产、土地为其自身贷款办理了抵押融资，抵押权人为中国建设银行股份有限公司娄底街心支行，抵押期限为2017年5月24日至2024年6月。海南供销大集控股有限公司为湖南新合作湘中物流有限公司此抵押融资31,700.00万元贷款提供了担保。本次交易股权交割后，此担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

8.重要项目评估过程

湘中物流重要项目为存货和固定资产-房屋建筑物，分两部分进行说明评估过程：

(1)存货评估过程

存货为开发产品，评估基准日账面余额1,042,191,141.71元，具体为C区多式联运中心，评估基准日未计提存货跌价准备，账面价值1,042,191,141.71元。

①存货概况

纳入评估范围的存货类资产包括存货-房屋和C1、C2地块分别对应的存货-土地及待开发土地。

存货-房屋为被评估单位投资建设，分别为位于娄底市开发区秋蒲街以北C1地块的办公、仓库及商铺类用房等，建筑面积109,350.02平方米；位于娄底市火车站南侧C2地块的仓库用房等，建筑面积11,263.84平方米，主要建成于2017年6月，截止评估基准日，已出租82,661.05平方米，尚未出租37,952.81平方米，上述房产均未办理房屋所有权证，被评估单位已出具承诺函，承诺上述房产产权归其所有，不存在权属纠纷。

纳入评估范围的C1地块为C1地块存货-土地及C1地块待开发土地，位于娄底市开发区秋蒲街以北，其中C1地块存货-土地面积为139,150.90平方米，包括C1地块投资性房产中商铺、办公物业所分摊的土地面积77,102.56平方米、仓库物业所分摊的土地面积62,048.34平方米，C1地块待开发土地面积2,466.69平方米，截至评估基准日，该土地已办理土地使用权证，证号为娄国用(2014)第17357号，证载土地用途为商业用地，土地使用权性质为出让，准用年期至2054年9月11日；位于娄底市火车站南侧的C2地块，面积为58,483.61平方米，包括C2地块投资性房产所分摊的土地面积24,888.13平方米及C2地块待开发土地面积33,595.48平方米，截至评估基准日，该土地已办理土地使用权证，证号为娄国用(2015)第04243号，证载土地用途为工业用地，土地使用权性质为出让，准用年期至2054年4月30日，证载土地使用权面积为58,483.61平方米。

截至评估基准日，纳入本次评估范围内的存货均已设定抵押权，抵押人为湖南新合作湘中物流有限公司，抵押权人为中国建设银行股份有限公司娄底街心支行，抵押期限为2017年5月24日至2024年6月，抵押金额65,815.00万元。

②评估过程

同天津宁河。

③评估方法

A、评估基准日房产已开发完成的办公及商业类产成品，评估方法同天津宁河。

B、对于开发完成的仓库，采用成本法评估，并考虑部分利润确定仓库售价。

C、对于尚未开发的土地，采用基准地价法进行评估。

(2)固定资产-房屋建筑物评估过程

①房屋建筑物资产账面情况：

根据委估资产清单，房屋建筑物资产评估基准日账面原值为41,796,097.24元，账面净值为40,972,066.75元。

②委估房屋建筑物类资产概况：

纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要建成于2017年6月，位于娄底市开发区秋蒲街以北。房屋建筑物类资产基本概况如下：

A、房屋建筑物用途分类

纳入本次评估范围的房屋建筑物为作为办公物业的A3信息中心第三层、商铺物业的A3信息中心第一层及A3A5地下室，且地下室共包括234个地下车位。

B、房屋建筑物结构特征

纳入评估范围的房屋建筑物建筑结构为钢混结构。钢混结构为钢筋混凝土基础、柱下独立基础，混凝土柱、梁，砌块墙填充，现浇钢筋混凝土板，屋面有防水保温层。外墙刷防水涂料、内墙刷乳胶漆，铝合金窗，玻璃门或仿木门，部分吊顶，水、电、消防、监控、中央空调及通风系统配套齐全。

截至评估基准日，委估构筑物使用状况较好，均能正常使用。

C、资产的法律权属核查情况：

纳入本次评估范围内的房屋建筑物共计3项，建筑面积合计为13,332.53平方米，均未办理房屋权属证书，面积由被评估单位根据测绘报告进行申报(详见房屋建筑物明细表)。

纳入本次评估范围的房屋建筑物所占用的土地使用权为C1地块土地，该土地已办理土地使用权证，证号为娄国用(2014)第17357号，位于娄底市开发区秋蒲街以北，证载权利人湖南新合作湘中物流有限公司，证载土地使用权面积为146,791.55平方米，纳入本次评估范围的房屋建筑物所分摊的土地面积为5,173.96平方米。

③评估程序

同天津宁河。

④评估方法：

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及评估方法的适用条件，进行如下分析：

评估对象主要用途为商铺、办公及地下车位，由于待估房地产周边未来市场会有较大变化，未来收益增长无法准确预测，故不采用收益法评估；评估对象所处的区域近期同类房屋交易比较活跃，可搜集到足够的可比实例，因此我们采用市场法对评估对象进行评估。

市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

①搜集交易实例；

②选取可比实例；

③建立价格可比基础；

④进行交易情况修正；

⑤进行交易日期修正；

⑥进行区域因素修正；

⑦进行个别因素修正；

⑧求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值

五、公司董事会对评估的合理性及定价的公允性的说明

本公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司评估担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就本次拟收购的标的资产出具《海南海岛商业管理有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信报字（2018）第1091号），就拟出售的标的资产出具《天津宁河海航置业投资开发有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信报字（2018）第1089号）、《拟转让湖南新合作湘中物流有限公司股权项目资产评估报告》（中威正信报字（2018）第1090号）。根据相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次交易标的评估的评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性做出如下说明：

关于评估机构的独立性：公司聘请中威正信为本次交易标的进行评估，中威正信具有证券相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

关于评估假设前提的合理性：本次中威正信出具的相关报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

关于评估结论的合理性：上述评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。

六、交易定价政策及定价依据

本次交易价格依据2018年9月30日各交易标的股权评估值协商确定，具体如下：

单位：万元

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七、协议的主要内容

甲方：海南供销大集控股有限公司

乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

甲方交易标的价格总计255,035.88万元。其中：甲方标的一：海南供销大集供销链控股有限公司持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司92.99%股权（评估基准日后增资22,600.00万元，评估基准日时持股比例为91.67%），交易对价197,846.20万元（评估基准日时91.67%股权对应175,246.20万元与评估基准日后增资的22,600.00万元之和）。甲方标的二：湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权，交易对价57,189.68万元。乙方交易标的海南海岛商业管理有限公司100%股权，交易对价189,000.00万元。对于交易标的差异部分66,035.88万元，乙方以现金66,035.88万元对甲方进行结算。

自本协议签署之日起2个工作日内，乙方将股权差额款的50%汇入甲方指定的账户；自股权转让款汇入甲方指定的账户3个工作日内，甲、乙双方应负责分别在登记机关履行完整合法手续，将其所持目标公司相应股权转让至对方公司名下，同时乙方将剩余股权转让款（50%）全部汇入甲方指定的账户；在项目公司进行交割前，甲乙双方需清理完非经营性关联方往来，按双方确认的金额进行往来结算。

在目标股权工商变更登记至双方名下后1个工作日内，甲、乙双方移交目标公司的经营管理权。

协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成立，协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成立，经甲方母公司供销大集集团股份有限公司、乙方母公司海航基础设施投资集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

如甲方不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/及实体交接义务的，乙方有权暂停支付交易价款，并要求甲方按照255,035.88万元的万分之三每日的标准向乙方支付违约金。在付款条件全部成就的前提下，因乙方原因未按时支付应付款项的，乙方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向甲方支付违约金。除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按255,035.88万元的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

以上协议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

本次交易主要是为了解决供销大集与海航基础之间房地产公司同业竞争问题，通过出售供销大集下属的房地产业务子公司给海航基础，并购买海航基础下属的商业资产业务子公司，增强各自主业，有利于各自业务布局与协同，有利于提升各自业务整体竞争力。

（二）对公司的影响

公司本次交易实施后，供销大集下属子公司将持有海南海岛商业100%股权，海航基础下属子公司将持有天津宁河置业92.99%股权、湖南湘中物流100%股权。

本次交易入账的会计期间取决于相关交易股权交割过户办理完成工商变更登记时间，如在2018年12月31日前完成则入账时间为2018年12月。根据会计准则规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。本次交易预计增加供销大集净利润约5亿元，涉及所得税、印花税约2亿元。

本次交易公司过渡期期间为审计本次交易的股东大会通过之日至交易股权交割过户办理完成工商变更登记之日。根据会计准则规定，母公司报告期内处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。因此，过渡期间各交易标的损益并入其各自原对应主体的合并报表。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此事项发表意见如下：

1.关于关联交易事前认可

公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》提交董事会审议。

1.关于商业实质和必要性

本次交易通过出售供销大集下属的房地产业务子公司给海航基础，并购买海航基础下属的商业资产业务子公司，解决了供销大集与海航基础之间房地产公司同业竞争问题，增强各自主业，有利于各自业务布局与协同，有利于提升各自业务整体竞争力。

2.关于关联交易审议程序

公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。本议案还需提交股东大会审议。

3.关于本次交易涉及的评估

中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。

4.关于本次交易的公允性

交易各方本着平等互利、诚实信用的原则，以交易资产评估值为基础经各方协商确定交易价格，所签订的协议符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次披露的关联交易，2018年年初至目前，公司与国际旅游岛未发生其他交易。

十一、备查文件

（一） 董事会决议

（二） 独立董事意见

（三） 股权交易协议

（四） 相关审计报告、评估报告

供销大集集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年十二月二十四日