（上接35版）
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1、丙方的经营与管理
1.1各方一致同意，由乙方负责丙方日常经营活动。乙方承诺并确认，在负责丙方日常经营期间，将遵守甲方、丁方的内部控制管理制度，接受甲方、丁方及相关监管部门的监督和指导，且不得以丙方名义对外提供或承担任何担保责任。
1.2各方一致同意，在合作期间，甲方在丙方的经营过程中，应始终拥有委派董事会半数以上席位的权利。
2、股权收购
2.1各方一致同意，从丙方注册成立之日（2018年2月23日）起至2019年3月31日止，如丙方在此期间内经审计的净利润累计达到2800万元（大写：人民币贰仟捌佰万元）以上（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准，下同），甲、乙两方将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对丙方资产进行评估，并以评估价值为基础协商确定乙方持有的丙方49%股权的收购方案，收购方案将于审计报告出具后叁拾个工作日内确定，并按丁方及甲方的章程及相关制度文件规定，提交董事会、股东大会（如需）履行相应的程序，审议通过的收购方案为最终收购方案。
2.2丙方的整体估值将不低于同行业平均水平，以最终资产评估结果为基础。
2.3股权收购所涉及的股权收购比例、支付方式、支付进度、后续业绩承诺与业绩补偿方案、锁定期安排等事项，届时以最终收购方案为准。
3、各方的承诺与保证
3.1甲方承诺并确认，以股东借款形式给予丙方流动资金支持（但总额合计不超过人民币1,500万元），针对该股东借款，以甲、丙两方另行签署的借款协议为准，如甲方按最终收购方案完成股权收购，届时如甲、丙双方仍存在未归还的借款，丙方应按照借款协议约定方式归还，同时乙方对该笔借款承担连带责任。
3.2各方一致同意，经丁方履行董事会、股东大会（如需）相应程序后，丁方可以向甲方提供必要的资金及其他帮助。
4、违约责任
4.1各方一致同意，如甲方违反本补充协议第二条约定，甲方将放弃向丙方提供的全部流动资金支持。乙方有权终止合作，同时丙方全部股东权利归乙方所有。但以经各自内部程序审议通过后的最终方案为准。
4.2各方一致同意，如丙方从注册成立之日（2018年2月23日）起至2019年3月31日此期间内经审计的净利润未达到本补充协议第二条约定，且如届时甲、丙双方仍存在未归还的借款，乙方需代丙方向甲方偿还全部股东借款。甲方有权终止合作，且有权决定是否收购乙方所持有的丙方49%股权，但以经各自内部程序审议通过后的最终方案为准。
5、适用法律及争议解决
5.1《投资合作协议》及补充协议未尽事宜，各方应友好协商，如各方未能在叁拾个自然日内解决该等争议，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6、其他
6.1本协议是对《投资合作协议》的补充，具有同等法律效力。本补充协议与《投资合作协议》及各方达成的相关交易文件冲突的，按照本补充协议的约定执行,未涉及事项以《投资合作协议》约定为准。
6.2本补充协议部分条款的无效、非法或不可执行不影响其他条款的有效性、合法性和可执行性。
6.3除非采用书面形式并交各方签署，否则对本补充协议的任何修改或变更均无效。
6.4本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，经董事会、股东大会（如需）审议通过后，方为有效。
6.5本协议壹式捌份，甲、乙、丙、丁各执贰份，均具有同等法律效力。
二、签订《投资合作协议之补充协议》对公司的影响
公司与融钰科技、宁波融圣拓、融钰互动签订《投资合作协议之补充协议》，不会对公司正常经营产生影响，有利于融钰互动开展日常经营活动，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、备查文件
1、《投资合作协议之补充协议》。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十三日
证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-194
融钰集团股份有限公司
关于将全资子公司股权
转让给另一全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为更好的实现融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“融钰集团”）资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司拟将全资子公司北京陆陆捌科技有限公司（以下简称“陆陆捌科技”）100%股权转让给公司全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”），转让价格为0元。本次股权转让完成后，陆陆捌科技将从公司全资子公司变更为公司全资孙公司，融钰科技直接持有陆陆捌科技100%的股权。
（二）履行的审批程序
公司于2018年12月23日召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司的议案》。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联 交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
统一社会信用代码：911103020854519420
名称：北京融钰科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市北京经济技术开发区经海三路109号院9号楼一层
法定代表人：季讬
注册资本：6,000万元人民币
成立日期：2014年2月26日
营业期限：2014年2月26日至2029年2月25日
经营范围：电气、工业自动化的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售电气设备、电子产品、机械设备；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：融钰集团持有融钰科技100%的股权
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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三、交易标的基本情况
统一社会信用代码：91110105064881708B
名称：北京陆陆捌科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：北京市朝阳区东三环南路58号1、2号楼富顿中心(B座)12层第1201、1202、1203室
法定代表人：余国华
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2013年3月29日
营业期限：2013年3月29日至2033年3月28日
经营范围：技术推广服务；代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、服装、鞋帽、日用品、五金交电、建筑材料、汽车。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：融钰集团持有陆陆捌科技100%的股权
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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四、拟签署《股权转让协议》的主要内容
1、融钰集团股份有限公司（以下简称“乙方”）系深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司。股票简称：融钰集团；股票代码：002622。北京融钰科技有限公司（以下简称“甲方”）和北京陆陆捌科技有限公司（以下简称“丙方”）均系乙方的全资子公司。
乙方系丙方股东，合计持有丙方100.00%股权，具有签署股权转让协议（以下简称“本协议”）的合法资格和能力。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方购买丙方股权事项达成本协议，以资信守。
2、交易方案
各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会、股东大会审议程序）的前提下，各方就本次交易方案达成以下约定：
2.1甲方受让转让方持有的丙方100%（大写：百分之壹佰）股权，转让价款为￥0（大写：人民币零元整）。
2.2本次交易完成后，甲方合计持有丙方的股权比例为100%。
3、目标公司股权的交割安排
3.1本协议生效之日起的20个工作日内，乙方、丙方应配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更等所需文件资料，但因工商机关的原因导致变更登记的事项迟延或停滞的，双方应另行协商处理方案）。
4、本次交易实施的先决条件
4.1各方一致同意，除本协议另有约定外，本协议的生效及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法有效签署；
（2）各方的董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易的相关议案；
5、协议的生效、变更与解除
5.1本协议于各方有效签署后成立，在满足本协议第五条约定条件后生效。
5.2除本协议另有约定外，本协议可在下列情形下解除：
（1）各方一致同意解除本协议的，本协议可书面形式解除；
（2）因不可抗力，导致本协议无法履行的，任意一方均有权解除本协议。
5.3对本协议任何条款的变更均需以书面形式做出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
6、适用的法律和争议解决
6.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地的人民法院诉讼解决。
6.3在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
五、股权转让前后陆陆捌科技的股东情况
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六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次股权转让的目的是为整合公司资源，优化治理结构，提高管理效率，降低运营成本。
2、本次交易前融钰科技及陆陆捌科技均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展需求。
七、备查文件
1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第二十一次临时会议决议》；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
融钰集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十三日
