浙江航民股份有限公司
关于公司发行股份购买资产
暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-057
浙江航民股份有限公司
关于公司发行股份购买资产
暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“公司”）于2018年9月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号）。公司发行股份购买资产事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证监会的核准，具体内容详见公司于2018年10月8日发布的《浙江航民股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2018-048）。
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：110,082,304股
发行价格：9.72元/股
● 预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2018年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 资产过户情况
截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；天健会计师对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（天健验[2018]470号），本次变更后公司注册资本为745,392,304元。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2018年10月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、航民股份已履行的决策程序
2018年5月2日，航民股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2018年6月6日，航民股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准浙江航民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2、标的公司已履行的决策程序
航民百泰已作出董事会决议，同意航民股份以发行股份的方式购买航民集团、环冠珠宝合计持有的标的公司100%股权。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方航民集团、环冠珠宝均已履行相应的内部决策程序。
4、经营者集中审查程序
2018年8月7日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第92号），决定对浙江航民股份有限公司收购杭州航民百泰首饰有限公司股权案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。
5、中国证监会核准本次重大资产重组事项
2018年9月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547号），核准本次重大资产重组事项。
6、商务部核准境外投资者对上市公司投资
2018年12月14日，公司收到商务部出具的《商务部关于原则同意环冠珠宝金饰有限公司战略投资浙江航民股份有限公司的批复》（商资批[2018]824号），原则同意环冠珠宝以其持有的航民百泰49%的股份认购航民股份非公开发行的人民币普通股（A股）53,940,329股。公司就本次交易涉及的境外投资者对上市公司投资的商务主管部门核准或批准手续已全部履行完毕。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.00元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易将按照上交所交易规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018年4月23日，经上市公司2017年年度股东大会审议通过，以截至2017年12月31日止本公司总股本635,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金177,886,800.00元（含税）。因此，本次交易按照上交所交易规则相应调整股份发行价格为9.72元/股。
3、发行股份数量
公司以发行股份的方式支付本次交易作价107,000.00万元，具体情况如下：
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4、股份锁定期安排
本次交易对方航民集团承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
本次交易对方环冠珠宝承诺：“就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
（三）标的资产的过户情况
航民百泰已就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2018年12月17日，杭州市萧山区市场监督管理局核准了航民百泰的股东变更申请并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913301097471749572）。标的资产已变更登记至航民股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
截至目前，航民股份已合法持有航民百泰100%的股权。
（四）验资情况
根据天健会计师出具的“天健验[2018]470号”《验资报告》验证，截至2018年12月17日止，航民股份已收到由航民集团、环冠珠宝以相关资产缴纳的新增注册资本合计人民币110,082,304元。
截至2018年12月17日止，公司变更后的注册资本人民币745,392,304元，累计实收资本（股本）人民币745,392,304元。
（五）发行股份及支付现金购买资产涉及的证券发行登记情况
根据中证登上海分公司于2018年12月20日出具的《证券变更登记证明》，中证登上海分公司已根据航民股份提交的新增股份登记申请材料进行了相关股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份的数量为110,082,304股（其中限售流通股数量为110,082,304股），股份总数变更为745,392,304股。
（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见
1、独立财务顾问意见
上市公司本次重组的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司出具了《第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；
3、上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增110,082,304股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。除已披露的内容外，本次交易实施过程中，相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息不存在重大差异的情形；
5、本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、在本次交易实施过程中，截至本公告出具之日，航民股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
7、上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；
8、本次交易涉及的相关后续事项在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。”
2、法律顾问意见
1、本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
2、本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；
3、航民股份已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换的情况；
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；
6、截至本法律意见书出具之日，航民股份及本次交易的其他方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；
7、航民股份及本次交易的相关各方尚待完成相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行前，公司的总股本为635,310,000股；通过本次向航民集团、环冠珠宝合计发行股份110,082,304股，本次发行后，航民股份总股本增加至745,392,304股。本次发行的具体情况如下：
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（二）发行对象的情况
1、航民集团基本情况
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2、环冠珠宝基本情况
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三、本次发行前后前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东
本次交易完成前，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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注：上表中本次交易完成前公司前十名股东持股情况为截至2018年12月10日的数据
（二）本次发行完成后公司前十名股东
本次交易完成后（截至2018年12月20日（股份登记日）），公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次交易对上市公司控制权的影响
本次交易前，航民集团持有217,627,236股上市公司股份，持股占比34.26%；本次交易完成后，航民集团持有公司股份273,769,211股，持股比例为36.73%，航民集团仍为本公司控股股东，航民村资产经营中心仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的控股股东及实际控制人发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
本次发行股份购买资产将有助于上市公司进一步改善资产状况，提升盈利能力。本次交易对上市公司的影响具体详见公司2018年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次交易相关中介机构
（一）独立财务顾问
1、一创投行
名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：王芳
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：010-63212001
传真：010-66032671
经办人员：孙宜中、杨黎、吴嘉凯、罗伟豪、华予诗
2、英大证券
名称：英大证券有限责任公司
法定代表人：吴骏
住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层
电话：0755-83007176
传真：0755-83007150
经办人员：陈春昕、张岳强
（二）法律顾问
名称：浙江天册律师事务所
单位负责人：章靖忠
住所：中国杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办律师：吕崇华、赵琰
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
住所：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：缪志坚、陈焱鑫、徐银
（四）资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办资产评估师：潘文夫、柴山
七、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2018]470号《验资报告》
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
3、《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
4、第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司出具的《第一创业证券承销保荐有限责任公司、英大证券有限责任公司关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
5、浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》
八、备查地点
存放公司：浙江航民股份有限公司
地址：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
联系人：李军晓
电话：0571-82557359
传真：0571-82553288
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年十二月二十五日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-058
浙江航民股份有限公司
关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人
及其他5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动因发行股份购买资产暨关联交易事项，不触及要约收购。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动情况
2018年5月2日，航民股份第七届董事会第十二次会议审议通过了《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》及其摘要等与本次交易方案相关的文件。
2018年6月6日，航民股份召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易草案》及其摘要等与本次交易方案相关的文件。
航民股份通过发行股份的方式购买交易对方所持杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）100%股权，其中，以发行股份的方式购买浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）所持航民百泰51%股权，以发行股份的方式购买环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”）所持航民百泰49%股权。本次交易完成后，航民百泰成为航民股份全资子公司。
二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
本次交易前，上市公司的总股本为635,310,000股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股110,082,304股用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构及其变动如下：
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本次权益变动前，航民集团持有公司217,627,236股，占公司总股本的34.26%。本次权益变动后，控股股东仍为航民集团，其他5%以上股东为环冠珠宝、万向集团公司及万向三农集团有限公司，具体如下：航民集团持有公司273,769,211股，占公司总股本的36.73%；环冠珠宝持有公司53,940,329股，占公司总股本的7.24%；万向集团公司持有公司44,655,864股，占公司总股本的5.99%；万向三农集团有限公司持有公司38,120,000股，占公司总股本的5.11%。
三、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，航民集团为上市公司控股股东，杭州萧山航民村资产经营中心为上市公司的实际控制人；本次权益变动后，航民集团仍然为上市公司控股股东，杭州萧山航民村资产经营中心仍为上市公司的实际控制人，未发生变化。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年十二月二十五日
