宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-081

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会应到董事10名，实到董事10名

●本次董事会共五项议案，经审议获得通过

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会通知于2018年12月21日以电子邮件方式送达，会议材料于2018年12月21日以电子邮件方式送达。

（三）本次董事会于2018年12月24日上午9:30以现场加通讯方式召开。

（四）本次董事会应到董事10名，实到董事10名。

（五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事及总经理列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事对提交本次会议的五项议案进行了认真审议，表决情况如下：

（一）审议终止与富鼎投资管理有限公司共同发起设立合伙企业的议案（详见临2018-082号公告）

该项议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（二）审议对宁夏恒力生物新材料有限责任公司增资的议案（详见临2018-083号公告）

该项议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（三）审议宁夏恒力生物新材料有限责任公司与中化二建集团有限公司签订《建设工程施工合同》的议案（详见临2018-084号公告）

该项议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（四）审议增补非独立董事的议案

增补陈瑞先生为公司第七届董事会非独立董事。

该项议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（五）审议召开2019年度第一次临时股东大会的议案（详见临2018-085号公告）

该项议案表决结果为：同意10票、弃权0票、反对0票，表决通过。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一八年十二月二十五日

附：董事候选人简历：

陈瑞：男，1973年出生，本科学历，会计师、中国注册会计师。曾任宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司财务计划部会计、业务主管、部长；现任宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司总经理、财务总监。

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-082

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于终止与富鼎投资管理有限公司共同发起设立

合伙企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2017年10月16日与富鼎投资管理有限公司（以下简称：富鼎投资）签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与富鼎投资管理有限公司关于共同发起设立深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业合作协议》（以下简称：合作协议），上述事项分别经公司第七届董事会第十二次会议、2017年度第四次临时股东大会审议通过（详见：临2017-079号公告、临2017-092号公告）。截至目前，各投资方尚未出资、合伙企业亦未成立。

一、原拟投资设立合伙企业的基本情况

公司与富鼎投资共同发起设立深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：投资基金、基金或标的公司）。投资基金总规模不超过人民币 180,000 万元，用于投资建设5.0万吨/年产月桂二酸项目。在投资基金运作过程中，公司出资5亿元认购投资基金引导级有限合伙份额，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方出资0.18亿元认购基金普通及合伙份额，基金向社会合格投资人募集优先级有限合伙份额10亿元和劣后级有限合伙份额2.82亿元。募集成功后，基金对生物新材料产业化项目进行投资；富鼎投资作为基金管理人将为标的公司提供资源整合、业务梳理、商业模式构建等投后管理服务。

二、原拟投资标的公司基本情况及合伙协议的主要内容

（一）标的公司名称：深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业（有限合伙）。

（二）注册地：深圳市前海自贸区（暂定）。

（三）规模：总规模拟定为人民币18亿元。

（四）基金形式：本基金为有限合伙制企业，公司为有限合伙人，富鼎投资或（和）富鼎投资指定的第三方为普通合伙人，富鼎投资为执行事务合伙人。

（五）投资方向：投资基金以15亿元对宁夏恒力生物新材料有限责任公司增资，增资的资金主要用于建设5.0万吨/年月桂二酸项目。

（六）出资方式：所有合伙人均以人民币现金方式向合伙企业出资。

（七）出资进度：分两期出资，每一期的基金均普通级合伙份额900万元为优先级有限合伙份额5亿元、引导级有限合伙份额2.5亿元、劣后级有限合伙份额1.41亿元。

（八）存续期限：总存续期为3年。存续期届满后，经全体合伙人协商一致后可将存续期延长不超过2年。

（九）退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。

（十）会计核算方式：合伙企业参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

（十一）基金管理人：富鼎投资为合伙企业的基金管理人及执行事务合伙人，全面负责合伙企业各项投资业务。

（十二）收益分配机制：具体收益分配方式及比例以各方最终签署的合伙协议为准。

（十三）基金管理费及托管费：在基金存续期间，基金管理人每年收取基金管理年费，管理费收取金额及收取方式依据届时签订的有限合伙协议约定为准，但每年收取的管理费与基金优先级有限合伙份额每年预期收益合计不超过优先级有限合伙人出资本金的10%。

基金托管费自基金成立之日起，按年计提，不足一年者，按实际发生天数计算。托管费率待通过询价方式择优选择托管机构后确定。

（十四）优先收购权：在基金存续期内，若月桂二酸项目进入成熟期达到并、购条件后，公司对于项目公司具有优先收购权。

（十五）优先级合伙份额回购或差额补足：基金存续届满时，若优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及预期收益之和时，由公司回购优先级合伙人出资对应的基金份额或差额补偿，回购金额/差额补偿金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

三、终止投资设立合伙企业的原因

根据中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门新发布的法律法规与指导精神，《合作协议》中关于基金设立的部分条款已无法继续执行。经双方协商一致，决定对《合作协议》及《合作协议》项下的合作事项予以终止，并不再按照《合作协议》享有相应的权利或履行相应的义务。

四、终止投资设立合伙企业的决策程序

公司于2018年12月21日与富鼎投资签署了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与富鼎投资管理有限公司关于共同发起设立深圳富鼎恒力生物新材料产业股权投资合伙企业合作协议之终止协议》，上述事项经第七届董事会第二十四次会议审议通过，将提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月二十五日

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-083

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于对宁夏恒力生物新材料有限责任公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资公司名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司

● 增资金额：70,000万元

● 公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次增资的议案，将提交公司2019年度第一次临时股东大会审议

一、对子公司增资概述

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏顺亿资产管理有限公司与宁夏恒力生物新材料有限责任公司于2018年12月21日签署了《宁夏恒力生物新材料有限责任公司增资协议书》（以下简称：增资协议），甲方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、乙方：宁夏顺亿资产管理有限公司、丙方：宁夏恒力生物新材料有限责任公司。协议约定：甲方对丙方出资5.1亿元，已经认缴3亿元；乙方对丙方出资4.9亿元，各方将出资用于月桂二酸项目的建设和运营等。增资前宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）持有宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：生物新材料）100%股权，增资完成后公司持有生物新材料51%股权、宁夏顺亿资产管理有限公司（以下简称：顺亿资产）持有生物新材料49%股权。

（一）本次增资标的的基本情况

公司名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：惠农区河滨街

法定代表人：陈瑞

注册资本：30,000万元

成立日期：2017年6月2日

经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：

单位：万元

■

注：生物新材料2017年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）董事会审议情况

上述增资的议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。

（三）本次增资事项不属于关联交易亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、顺亿资产的基本情况

（一）公司名称：宁夏顺亿资产管理有限公司

（二）类型：有限责任公司

（三）住所：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路13号CBD交易中心B座第 11层

（四）法定代表人：黄渝翔

（五）注册资本：102亿元

（六）经营范围：参与自治区内金融企业不良资产批量转让业务；资产管理、资产投资；企业资产的重组、并购；财富管理、私募股权投资及咨询；投资管理咨询服务；企业管理咨询；财务、投资、法律及风险管理咨询；金融信息咨询。

（七）主要业务最近三年发展状况：

顺亿资产2015年资产总额32.93 亿元、营业收入：0.12 亿元、净利润：171 万元；2016资产总额：145.09 亿元、营业收入：0.97 亿元、净利润：93 万元；2017资产总额：149.62 亿元、营业收入：2.01 亿元、净利润：4,845 万元。在收入结构方面，顺亿资产的收入主要来源于不良资产的处置和对外投资的利息。

（八）最近一年主要财务指标：

2017年资产总计：149.62亿元、负债合计：92.12亿元、所有者权益：57.50亿元、营业收入：2.01亿元、净利润0.48亿元。

除本次交易外，顺亿资产与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、增资协议的主要内容

1、新增注册资本的认购

1.1 各方同意，由乙方以49,000万元认缴丙方49,000万元的新增注册资本，计入丙方注册资本。由甲方以21,000万元认缴丙方21,000万元的新增注册资本，计入丙方注册资本。甲方、乙方应以货币方式向丙方履行本款约定的实缴出资义务。

1.2 本次增资完成后，丙方注册资本增加70,000万元，注册资本由原30,000万元增至100,000万元。本次增资完成后，丙方的股本结构如下表所示：

■

1.3 甲方与乙方各自同意按照下述时间安排向丙方履行实缴出资义务：

1.3.1 于本协议签订并生效后60日内向丙方履行首期注册资本实缴义务，首期注册资本为各方认缴注册资本总数的30%；

1.3.2 于本协议签订并生效后120日前向丙方履行第二期注册资本实缴义务，第二期注册资本为各方认缴注册资本总数的30%；

1.3.3 于本协议签订并生效后210日前向丙方履行第三期注册资本实缴义务，第三期注册资本为各方认缴注册资本总数的40%。

2、变更登记手续

2.1 各方同意，在本协议生效3日后，由丙方在股东名册中将乙方登记为股东并负责办理有关乙方本次向丙方增资的工商登记变更手续，乙方应当提供必要的协助。办理工商变更登记或备案手续所需的费用由丙方承担。

2.2 各方同意，在甲方与乙方支付最后一笔出资款后，由丙方负责委托有资质的会计师事务所对甲方与乙方实缴出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由丙方向甲方与乙方签发并交付出资证明书。

2.3 丙方承诺，在甲方、乙方将出资款支付至丙方账户之日起30日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资。

2.4 如果丙方未按2.3条约定按时办理相关验资，且逾期超过30天仍无法出具验资报告 (由于出具验资报告的会计师事务所原因或不可抗力的因素情形除外)， 丙方应按本协议承担违约责任。

3、投资收益分配

3.1 各方同意，标的项目建设期为2018年11月至2019年12月，在标的建设期内，丙方不向股东进行现金分红。

3.2 自2020年1月1日开始，由丙方按照实际经营情况在次一年度6月前对股东以现金形式进行分红。丙方的实际经营情况由具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告进行确认。

3.3 自2020年1月1日开始，每一会计年度自丙方处获得的现金分红应不低于乙方向丙方实缴注册资本总额的15%，则：

3.3.1 若乙方在某一会计年度自丙方处获得的现金分红不足乙方向丙方实缴出资总额15%的，则差额部分由甲方予以补足。

3.3.2 若乙方在某一会计年度自丙方处获得的现金分红超过乙方向丙方实缴出资总额15%的，则超出的部分应与甲方按照7：3的比例进行分配，即乙方获得超出部分70%的现金分红，甲方获得超出部分30%的现金分红。

3.3.3自2020年1月1日开始，乙方连续3年自丙方处获得的现金分红均超过其向丙方实缴注册资本总额15%的，则丙方不再负担每年向乙方支付的现金分红应不低于乙方向丙方实缴注册资本15%的义务，甲方亦不再负担相应的差额补足义务。

3.4 在丙方进行首次分红时，乙方可以选择从丙方处获得的现金分红不执行3.3的规定，由丙方根据实际经营情况向乙方支付分红。

4、公司治理

4.1各方同意公司设立董事会，丙方董事会成员人数由丙方股东共同商定，丙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。丙方应在公司章程中约定董事会至少每半年召开一次会议。

4.2乙方同意，无论甲方持有丙方多少股权，均保证甲方具有三分之二及以上的董事会成员提名权，同时乙方具有一名董事会成员提名权。保证甲方根据我国《企业会计准则》的相关规定实现对丙方的控制权，且乙方不得进行任何可能导致甲方失去丙方控制权的行为或主张/行使任何可能导致甲方失去丙方控制权的权利和权益。

4.3各方同意丙方设监事会，乙方委派一名监事。

4.4乙方同意根据丙方公司章程无条件并不可撤销的将乙方享有的股东会表决权委托给甲方行使。

5 、特殊约定

5.1 各方同意，在本协议签订并生效后，由甲方应当将其自中国科学院微生物研究所（以下简称“微生物所”）处受让的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的全套相关技术，包括微生物所拥有的月桂二酸规模化生产中月桂二酸菌种、发酵、提取和精制等涉及的专利申请权、专有技术和技术秘密以受让时的价格及与此相关的费用转让给丙方，丙方同意受让，具体另行签订转让协议。

5.2 各方同意，本次增资后，授予微生物研究所月桂二酸研发团队共计2,500万元的股权激励，具体股权激励方案由丙方股东大会通过。

5.3 为体现甲方对月桂二酸产业化前景的信心，在下列全部条件得以满足的情况下，乙方可以要求甲方以发行股票的方式收购乙方持有的丙方股权。

5.3.1 标的项目已按照可研报告的计划完成项目建设；

5.3.2 项目投产并已稳定运行3至6个月以上；

5.3.3 丙方的可预计净利润（年化）达到1亿元，即可预计的年度净利润达到1亿元或可预计的6个月净利润达到5,000万元或可预计的3个月净利润达到2,500万元。

5.4当第5.3条列示的全部条件得以满足时，乙方可以在上述条件得以满足60日内以书面方式向甲方提出发行股份购买其持有的丙方股权的要求。

5.4.1 该项属于乙方权利，是否行使由乙方根据情况决定，如果行使该项权利则乙方不再享有约定现金分红。

5.4.2 若乙方按照约定的方式提出上述要求，则甲方应在收到乙方以书面方式提出的上述要求后的6个月内启动发行股票购买资产程序。启动发行股份购买资产程序的判断标准为甲方董事会对以发行股份购买乙方持有的丙方股权议案进行审议并作出决议。

5.5 各方同意，在甲方以发行股份的方式购买乙方持有的丙方股权的交易中，乙方持有的丙方股权的价格以甲方及乙方共同认可的且具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据。

5.6 各方同意，在丙方办理融资或银行抵押贷款事宜，甲方与乙方须按认缴出资比例提供担保。

6、 股权转让及优先购买权

6.1 乙方完成对丙方的实缴出资义务后至甲方以发行股份的方式购买乙方持有的丙方股权的交易完成前，甲方在未经乙方同意，不得将其所持丙方股权转让给任何其他方。

6.2 乙方完成对丙方的实缴出资义务后，至甲方以发行股份的方式购买丙方股权的交易完成前，所有股东将其所持丙方股权转让给第三方，需要按照丙方的公司章程履行必要的程序，甲方同等条件下具有优先购买权。

6.3甲方或甲方指定的第三方有权购买乙方持有的丙方股份，购买价格：该股份对应的实际出资额+年化12%的利息（实际出资日至出售股份收款日止期间的利息）；购买数量：不超过丙方25%的股份；购买时间：甲方或甲方指定的第三方最迟于丙方项目建成竣工验收后一年内或启动发行股份前一个月内，甲方或甲方指定的第三方应于30日前书面通知乙方购买股份事宜，乙方在收到股份转让款后5日内配合甲方或甲方指定的第三方完成工商变更相关手续。甲方在适当的时间以本条上述购买价格等价回购第三方所持有丙方的股权。

7、 新投资者进入的限制

7.1 各方同意，本协议签署后，在丙方股权融资额达20亿元以前，丙方以任何方式引进新投资者的，新投资者的投资价格不低于每股1元，具体价格由丙方股东大会确定。

7.2 投资完成后，如丙方给予任一股东(包括引进的新投资者)的权利优于本协议乙方享有的权利的，则乙方将自动享有该等权利。

8、违约及其责任

8.1 本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。

8.2 各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方投资总额的20％。

8.3 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

8.4 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

8.5 未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

四、本次增资的目的及对公司的影响

公司为尽早完成年产5万吨月桂二酸项目建设、尽快实现生物新材料公司正常运营，对生物新材料进行本次增资。年产5万吨月桂二酸项目剩余建设资金将通过引进战略投资者、银行贷款及工程建设款的延期支付来筹集。

该项投资符合公司的发展战略，有利于公司整体发展和业绩提升，增强公司盈利能力，对公司的可持续发展具有积极意义。增资完成后公司对生物新材料的持股比例由100%变为51%，合并报表范围未发生变化。本次增资将以公司自有资金投入，因此，本次投资不会对公司财务经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、对外投资的风险分析

本次对生物新材料增资是从公司长远利益出发及对公司未来发展需求所作出的慎重决策，有利于月桂二酸项目的建设及公司综合实力的提升，但仍存在一定的建设和经营风险。对此，公司将进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进公司的健康、稳定发展。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月二十五日

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2018-084

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于子公司签订建设工程施工合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 合同类型及金额：PC总承包合同；合同价格为人民币15.5亿元。

● 合同生效条件：双方签字盖章后成立，经双方有权机构审议通过后生效。

● 合同工期：2019年1月1日-2019年12月31日。

● 对上市公司当期业绩的影响：该合同的履行有利于本项目的建设完成，对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。该合同实施后将对公司未来的营业收入和利润总额产生一定积极影响。

● 特别风险提示：在合同履行过程中如果遇到市场、宏观经济等不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

一、审议程序情况

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）的子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：生物新材料）与中化二建集团有限公司（以下简称：中化二建）于2018年12月21日签订《建筑工程施工合同》（以下简称：施工合同或合同），该施工合同已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

标的名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司5万吨/年月桂二酸项目工程采购、施工（PC）总承包合同

标的价格：人民币1,550,000,000.00元

（二）合同对方当事人情况

中化二建集团有限公司：

1、企业类型：有限责任公司；

2、住所：太原市晋源区长风商务区谐园路9号；

3、法定代表人：刘建亭；

4、注册资本：10亿元；

5、经营范围：化工石化医药行业甲级设计；环境工程设计；建筑施工；建筑工程；施工总承包特级资质类别各等级工程施工总承包、设计及开展工程总承包和项目管理业务等；

6、控股股东：中国化学工程股份有限公司

7、主要业务最近三年发展状况：

中化二建业务涵盖工程总承包、设计、施工、制造、科研等领域，是国家石油化工建设的骨干企业之一，2015年营业收入：604,918.26万元、利润总额：25,823.44万元；2016年营业收入：540,151.31万元、利润总额：22,371.29万元；2017年营业收入：551,508.59万元、利润总额：21,472.44万元。

8、最近一年主要财务指标：

2017年公司资产总额：871,809.95万元，资产净额：202,031.82万元 ，营业收入551,508.59万元 ，净利润17,837.75万元。

最近三个会计年度中化二建与公司及公司控股子公司未发生任何业务往来，与公司之间不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其它关系。

三、合同主要内容

发包人：宁夏恒力生物新材料有限责任公司

承包人：中化二建集团有限公司

（一）工程概况

工程名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司月桂二酸项目

工程地址：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区河滨工业园

工程内容：宁夏恒力生物新材料有限责任公司5万吨/年月桂二酸项目内的设备材料采购、土建安装工程施工

工程承包范围：主生产装置区部分（不含动力站）部分和动力站部分

（二）合同工期

计划开工日期：2019年01月01日。

计划竣工日期：2019年12月31日。

工期总日历天数：364天。工期总日历天数与根据前述计划开竣工日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。

（三）质量标准

工程质量标准：合格，争创省部级优质工程

（四）合同金额：1,550,000,000.00元。

（五）承诺：

1、发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

2、承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

3、发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

（六）合同生效：合同经双方签字盖章后成立，经双方有权机构审议通过后生效。

（七）付款方式：发包人应依据合同约定的应付款类别和付款时间安排，向承包人支付合同价款。

1、进度款计价依据：

为了便于工程施工过程中对图纸内的建安工作量核定与支付，约定双方施工月进度过程计价依据按照以下约定：

主生产区装置部分：建筑安装工程采用定额计价法，定额执行《宁夏回族自治区建设工程造价计价依据》（2013版），取费统一按照《宁夏回族自治区建设工程费用定额》（2013版）中一类企业一类工程计取并执行，动态调整执行宁夏最新颁布的人工、材料、机械等价格调差文件（定额含量不变）。对于定额中未包含的费用，除承包人违约原因外，由发包人据实结算。宁夏建设工程计价定额中没有的子项双方协商执行行业或专业定额。

动力站部分：建筑安装工程按照《电力建设工程预算定额》（2013版）（本合同内简称“定额”）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013版）全费用计取，动态调整执行宁夏最新颁布的人工、材料、机械等价格调差文件（定额含量不变）。对于定额中未包含的费用，除承包人违约原因外，由发包人据实结算。定额中没有的子项双方协商执行行业或专业定额。

设备材料采保费按照采购价的3%，作为进度款计价依据。

2、进度款支付依据：

（1）本工程工程款（进度款）按月度支付：承包人每月25日上报工程进度款申请单（进度款申请单必须按照发包人统一发放格式）。

（2）监理人在收到承包人进度付款申请单以及相应的支持性证明文件后的7天内完成核查工程量并签署意见。监理人有权扣发承包人未能按照合同要求履行任何工作或义务的相应金额。

（3）发包人收到上述资料后，如确认资料符合要求，应在10个工作日内完成审核并向承包人出具经发包人签认的进度付款证书。如资料不符合要求，发包人应及时通知承包人，由承包人将资料修改后重新申报。若承包人不按发包人要求提供的，发包人有权不予当月付款，待承包人将资料提供完整后予以支付。发包人应在签发进度付款证书后的10天内，将进度应付款支付给承包人。

（4）发包人应在签发进度付款证书后的10天内，按当月完成合格工程价款的70%支付工程进度款，设备购置及装置性材料采购按采购合同付款条件项下金额的75%支付，次月10日前付款。

（5）所有变更及现场签证增减费用，按照工程进度按月确认价格。所有变更及现场签证增减费用在竣工后三个月内结算其75％，余额参照发包人完成支付的期限的约定执行。

（6）承包人须在现场安装经校验的水表、电表，使用量双方签字确认，单价按照本地区供水供电部门收费单价执行。

（7）若所报工程的质量达不到验收规范要求，发包人有权暂缓支付该部分工程款。

（8）各种对承包人的违约金、罚款及合同规定应扣款项在当期工程进度款或应付给承包人的其他款项中扣除。

（9）承包人必须提供发包人项目所在地税务认可的增值税专用发票后向发包人收取工程进度款及其他工程款项，发票金额（税率为10%的工程类增值税专用发票）按照承包人收款金额，结算付款时开具的发票应含质保金金额，否则，发包人有权暂不支付。

（10）发包人不得直接向承包人的分包人（含发包人确定的分包人）付款。如果发包人未经承包人书面同意，直接向承包人的分包人（含发包人确定的分包人）付款，不免除发包人对承包人的付款责任。

（11）锅炉、压力容器、压力管道、起重设备等特种设备的监检费和安全阀的校验费用由发包人承担（定额取费中已包含的，由承包人承担，发包人不再单独承担）。

（12）承包人应积极配合发包人组织的联动试车。若因承包人原因造成的整改由承包人负责并承担相应费用（定额取费中已包含的，由承包人承担，发包人不再单独承担）。

3、发包人完成支付的期限：

工程竣工结算三个月后3年内分12期、每季度平均支付建安工程造价余额与设备及材料购置余额，不计息。

如发包人提前支付工程所欠款项，承包人承担提前支付款项按照中国人民银行同期贷款基准利率产生的利息，从结算款项中扣除。

4、结算原则：

由发包人已采购的材料及制作按已签订的合同价结算。

竣工结算计价方式：合同价格加减经发包人确认的工程变更和签证费用。

工程(PC)总承包范围以外的签证或变更工程计价方式按以下计价办法，总价税前下浮12.5％（设备及装置性材料不参与下浮）：

主生产区装置变更及签证部分计价：建筑安装工程采用定额计价法，定额执行《宁夏回族自治区建设工程造价计价依据》（2013版），取费类别按照实际工程类别执行《宁夏建设工程费用定额》（2013版），动态调整执行宁夏当期颁布的人工、材料、机械等价格调差文件（定额含量不变）。对于定额中未包含的费用，除承包人违约原因外，由发包人据实结算。宁夏建设工程计价定额中没有的子项双方协商执行行业或专业定额。

动力站变更及签证部分计价：建筑安装工程按照《电力建设工程预算定额》（2013版）（本合同内简称“定额”）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013版）全费用计取，动态调整执行宁夏最新颁布的人工、材料、机械等价格调差文件（定额含量不变）。对于定额中未包含的费用，除承包人违约原因外，由发包人据实结算。定额中没有的子项双方协商执行行业或专业定额。

（八）违约责任：

1、发包人的违约：

在合同履行过程中发生的下列情形，属于发包人违约：

（1）因发包人原因未能在计划开工日期前7天内下达开工通知的；

（2）因发包人原因未能按合同约定支付合同价款的；

（3）发包人违反第10.1款〔变更的范围〕第（2）项约定，自行实施被取消的工作或转由他人实施的；

（4）发包人提供的材料、工程设备的规格、数量或质量不符合合同约定，或因发包人原因导致交货日期延误或交货地点变更等情况的；

（5）因发包人违反合同约定造成暂停施工的；

（6）发包人无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致承包人无法复工的；

（7）发包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；

（8）发包人未能按照合同约定履行其他义务的。

发包人发生除本项第（7）目以外的违约情况时，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施纠正违约行为。发包人收到承包人通知后28天内仍不纠正违约行为的，承包人有权暂停相应部位工程施工，并通知监理人。

发包人违约的责任：

发包人应承担因其违约给承包人增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合理的利润。

2、承包人的违约：

在合同履行过程中发生的下列情形，属于承包人违约：

（1）承包人违反合同约定进行转包或违法分包的；

（2）承包人违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的；

（3）因承包人原因导致工程质量不符合合同要求的；

（4）承包人违反第8.9款〔材料与设备专用要求〕的约定，未经批准，私自将已按照合同约定进入施工现场的材料或设备撤离施工现场的；

（5）承包人未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作，造成工期延误的；

（6）承包人在缺陷责任期及保修期内，未能在合理期限对工程缺陷进行修复，或拒绝按发包人要求进行修复的；

（7）承包人明确表示或者以其行为表明不履行合同主要义务的；

（8）承包人未能按照合同约定履行其他义务的。

承包人发生除本项第（7）目约定以外的其他违约情况时，监理人可向承包人发出整改通知，要求其在指定的期限内改正。

承包人违约的责任：

承包人应承担因其违约行为而增加的费用和（或）延误的工期。

（九）争议解决方式：

因合同及合同有关事项发生的争议，向工程所在地人民法院起诉。

四、合同履行对上市公司的影响

该合同为PC总承包合同，合同价格形式为固定总价合同。合同约定按月完成合格工程价款的70%支付工程进度款，设备购置及装置性材料采购按采购合同付款条件项下金额的75%支付，工程竣工结算三个月后3年内分12期、每季度平均支付建安工程造价余额与设备及材料购置余额，不计息。该合同的履行有利于本项目的建设完成，对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。该合同实施后将对公司未来的营业收入和利润总额产生一定积极影响。

五、合同履行的风险分析

在合同履行过程中如果遇到市场、宏观经济等不可预计的或不可抗力等因素影响，可能会影响合同的正常履行，提请广大投资者注意投资风险。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十二月二十五日

证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2018-085

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年1月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月9日 14点30分

召开地点：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月9日

至2019年1月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2018年12月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。

本次股东大会会议材料将于2019年1月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

（二）登记日期、时间：2019年1月7日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（二）联系人：冉旭

电话：0951一6898221

传真：0951一6898221

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2018年12月25日

附件：

授权委托书

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。

委托人签名（盖章）： 受委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。