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截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的负债总额分别为5,040,965.47万元、5,721,464.86万元、6,687,880.66万元和7,950,408.90万元。其中，流动负债分别为4,604,228.14万元、5,277,161.00万元、5,791,641.66万元和6,696,700.18万元，占比分别为91.34%、92.23%、86.60%和84.23%，主要包括短期借款、应付账款、预收账款和其他应付款；非流动负债分别为436,737.34万元、444,303.86万元、896,239.00万元和1,253,708.72万元，占比分别为8.66%、7.77%、13.40%和15.77%，主要包括长期借款等。

公司流动负债占比较高与公司所处的行业密切相关。由于建造合同执行期一般较长，公司要投入较多的流动资金。随着业务规模不断扩大，公司主要依靠间接融资和增加经营性负债的方式解决流动资金需求。公司间接融资主要来自短期银行贷款，经营性负债主要为应付分包商及供应商的款项、项目执行过程中业主或发包方按照约定先行支付部分合同价款、工程结算款超过已累计发生的成本与毛利的部分形成的预收款项。

2、偿债能力分析。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司主要偿债能力指标如下表：

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注1：流动比率＝流动资产/流动负债；

注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

注3：资产负债率＝总负债/总资产×100%；

注4：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出，其中息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+计提折旧+摊销，利息支出=费用化利息支出+资本化利息支出

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的流动比率和速动比率基本保持稳定，流动比率分别为1.01、1.02、1.07和1.07，速动比率分别为0.60、0.56、0.60和0.59，流动比率和速动比率维持在较为稳定的水平，短期偿债能力较好。

截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产负债率分别为88.19%、85.82%、85.69%和86.83%，资产负债率总体有所下降，公司偿债能力总体较为稳定。

3、盈利能力分析。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司利润表主要项目见下表：

单位：万元

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2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司分别实现营业收入4,097,002.20万元、4,140,499.58万元、4,533,363.61万元和3,622,156.13万元，净利润分别为91,258.57万元、93,076.86万元、100,311.68万元和69,100.06万元，公司收入及利润情况保持稳定增长的趋势，经营情况和盈利能力良好。

4、现金流量分析。

2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司现金流量表主要项目见下表：

单位：万元

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2015年-2017年，公司经营活动现金流量净额波动较大，主要是受到控股子公司中国核工业建设集团财务有限公司开展资金管理及运营等金融业务的影响。剔除中国核工业建设集团财务有限公司的金融业务产生的经营活动现金流量后，最近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-117,821.36万元、-106,469.79万元、56,958.63万元。

公司投资活动产生的现金流入主要来自收回投资收到的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金等。报告期内公司投资活动产生的现金净流出规模增加主要是由于PPP项目建设投资增加所致。

公司筹资活动产生的现金流入主要来自吸收投资、取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务所支付的现金、分配股利、利润或偿还利息支付的现金等。2018年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年1-9月增加400,535.42万元，同比增加191.79%，主要系公司的业务规模持续扩大、在执行项目资金需求增加，从而相应增加外部融资规模，筹资活动产生的现金流入大幅增加。

5、未来业务目标。

公司的总体发展目标：以核电、军工工程业务为核心，以技术、质量为竞争手段，以创新为导向，逐步提升项目管理水平和资本运作能力，保持在专业化市场领先优势，并积极拓展国际工程承包市场以及工业与民用建设市场；在巩固核电工程领域绝对主导地位的基础上，积极拓展延伸核电建设产业链，成为行业领先，管理一流，品牌影响力强，具有持续成长性和较强自主创新能力，可持续发展能力和国际竞争力优异的质量效益型公司。

公司各项业务的战略发展目标如下：

军工工程业务：通过技术创新、装备建设和管理提升，使公司成为具有工程总承包能力的军工工程重要承包商。持续提升公司在我国军工工程建设领域的竞争优势、在国家安全中的战略重要性，在保障核安全方面的影响力。

核电工程业务：到2020年，公司具备同时承担50台机组以上核电站核岛工程建造能力，力争承担国内全部核电站核岛工程。加快实施“立足国内、发展海外”策略，积极参与国际核电工程建造，实现开拓包括巴基斯坦在内三个以上国家的核电站核岛工程建造市场目标；以新一代核电技术为突破口，提升核电工程设计能力，力争成为核电工程的总承包商。

工业与民用建筑工程业务：巩固提升在基础设施、能源环保、电力、石化等大型工业工程的影响力和市场份额，积极拓展新的大型工业与民用建筑市场；转变业务发展模式，以投融资业务带动工程承包产业的升级，培育新的利润增长点。

（五）未来盈利能力可持续性分析。

1、军工工程建设。

军工工程建设是公司肩负的国家使命、特色所在。报告期内，公司主要承担了核工程等一批国家重点保军工程的建设，开展低温、超低温工程焊接等特殊工艺的研究，以及其他相关军用高科技项目的研究，建立了满足军工工程建设所特需的技术体系，形成了军工工程建造技术优势。在建军工工程质量、安全、保密、进度等全面满足业主要求，各项节点目标顺利实现。公司深入贯彻国家军民融合深度发展战略，成立军民融合管理部，优化军民融合发展模式，强化使命担当。2017年，公司新签军工工程合同123亿元，同比增长485%，创历史新高。

根据公司在核军工工程、高精尖军工工程领域所建立的竞争优势，公司将进一步集中资源和能力，扩大军工工程的规模。

2、核电工程建设

核电工程建设一直是公司的核心业务、立足之本。公司不断加强与核电业主的交流合作，加大市场开发力度和“走出去”步伐。截至2017年底，全球核电机组在建数量为58台，公司承担着其中21台机组的建设任务，占全球在建核电机组的36%，国际市场声誉进一步提高。

2018年5月底，发改委、能源局等四部委联合发布了《关于进一步加强核电运行安全管理的指导意见》；近期，中俄签署合同总额超200亿元的核能合作项目大单，预示着我国核工业建设以及核能应用发展将出现新一轮的发展迹象。公司将抓住我国核电发展机遇期，进一步提升公司核电建造的技术水平，保持国内市场领导地位；同时，努力拓展国际核电建造市场。巩固公司在核电工程建设业务领域的传统优势地位。

3、工业与民用工程业务

公司依托在核电工程建设领域积累的优势，利用军工工程、核电工程严格的质保体系和技术实力，在工业与民用工程建设领域实现了快速发展。重点发展能源、市政和基础设施等多个行业领域的工程建设业务，成为我国大型复杂工业与民用工程建设的重要力量。积极搭建市场开发合作平台，深耕区域市场取得新成效，市场竞争力和影响力不断增强。公司从2015年开始参与PPP业务，2017年进行组织机构变革，组建投资事业部，搭建事业部层级的投融资和资源整合平台，PPP业务进入快速增长阶段。目前涉及市政工程、园区开发、保障性安居工程、教育、体育、旅游、医疗等九大行业领域，遍及江苏、四川、贵州、山东等多个省份，有力推动了业务结构调整优化和品牌提升。

公司将巩固在基础设施、能源环保、电力、石化等传统大型工业与民用工程市场的影响力和市场份额，并利用公司在核电工程树立的品牌积极拓展新的市场。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次可转债拟募集资金总额不超过299,625.00万元（含299,625.00万元），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国核工业建设股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司现行利润分配政策。

为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下：

“第一百六十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；。

（三）经股东大会决议，提取任意公积金；

（四）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不应当用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定：

（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

（四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

（六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。

第一百七十条公司进行利润分配应遵守如下规定：

（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。

（二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

前述重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。

（八）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：

（一）当年盈利但未提出现金分红方案。

（二）现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。

第一百七十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。”

（二）公司关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划。

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《公司章程》和证券监督管理机构的有关股利分配的要求，公司制定了《中国核工业建设股份有限公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》，已经第二届董事会第三十九次会议审议通过，并将提交股东大会审议。根据本规划，公司未来的利润分配政策拟定如下：

1、制定规划的主要考虑因素及基本原则。

（1）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、股东回报具体规划

（1）利润分配的形式。

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司现金分红的具体条件和比例。

1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4）前述重大投资计划或重大现金支出是指：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

5）除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。

（3）公司发放股票股利的具体条件。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

3、公司利润分配方案的审议和实施。

（1）公司拟定的利润分配方案应提交公司董事会、监事会审议；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

（2）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会应就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并应在年度报告中披露具体原因及独立董事明确意见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

4、股东分红回报规划的制定周期与调整。

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（3）公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应为投资者提供网络投票方式。

（三）最近三年利润分配情况。

1、上市以来利润分配方案。

（1）2016年利润分配方案。

公司以2016年年末总股本2,625,000,000股为基数，每股派发现金红利0.07元（含税），共计派发现金红利183,750,000.00元。该方案已实施完毕。

（2）2017年利润分配方案。

公司以2017年年末总股本2,625,000,000股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利131,250,000.00元。该方案已实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况。

最近三年，公司的现金股利分配情况如下：

单位：元

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注：“合计”的现金分红比例=合计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司股东的净利润

2015年至2017年，公司以现金方式累计分配的利润为31,500.00万元，最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为38.59%。

3、公司最近三年滚存未分配利润的使用情况。

为保持公司的可持续发展，公司留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司日常生产经营。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2018年12月26日

证券代码：601611股票简称：中国核建公告编号：临2018-088

中国核工业建设股份有限公司

关于调整公开发行

可转换公司债券方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年6月29日，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。2018年10月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会通过了关于公开发行可转换公司债券的相关事项，并授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜。2018年12月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

（一）发行规模

1、调整前

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

2、调整后

根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币299,625.00万元（含299,625.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

（二）募集资金用途

1、调整前

本次拟发行可转债总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

2、调整后

本次拟发行可转债总额不超过人民币299,625.00万元（含299,625.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次方案调整履行的相关程序

2018年12月25日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，对公开发行可转换公司债券方案中的发行规模和募集资金用途进行了调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

特此公告。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2018年12月26日