广州白云电器设备股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603861 证券简称：白云电器公告编号：临2018-036
广州白云电器设备股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2018年12月25日以现场结合通讯的方式召开第五届董事会第十九次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到8名，实到董事8名。公司监事、高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任公司65.6%股权暨关联交易的议案》
关联董事胡德兆先生、胡明聪先生、胡德宏先生回避表决。
表决情况：同意票5票，弃权票0票，反对票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任公司65.6%股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2018年12月27日
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2018-037
广州白云电器设备股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“公司”）于2018年12月25日以现场表决方式召开第五届监事会第十七次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。会议应参加表决的监事共4名，实际参加表决的监事4名，占全体监事人数的百分之百。本次会议由监事会主席主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任公司65.6%股权暨关联交易的议案》
表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任公司65.6%股权暨关联交易的公告》。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司监事会
2018年12月27日
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临2018-038
广州白云电器设备股份有限公司
关于控股子公司转让浙江桂容
谐平科技有限责任公司65.6%
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于2018年2月9日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]291号），核准公司向白云电气集团有限公司发行33,640,648股股份购买桂林电容相关资产，其中发行股份购买资产作价合计61,730.59万元；2018年2月26日，本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
●本次交易是基于公司在2017年重大资产重组时双方约定，因在公司进行重大资产重组时，基于桂容谐平持续亏损的状况，桂林电容管理层讨论并与董事会进行沟通后决定，到本次桂林电容重大资产重组交易经中国证监会批准后，到交割日（2018年2月12日）前，如桂容谐平依旧不能实现扭亏，董事会应对桂容谐平采取清算、转让或其他方式中止桂容谐平的经营（上述内容可见于2018年1月15日上交所网站披露《白云电器发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
桂容谐平自评估基准日2017年5月31日至交割日期间出现的亏损将按照交易协议约定，归属桂林电容的损失将由白云电气集团承担。
●需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）拟将持有的浙江桂容谐平科技有限责任公司（以下简称“桂容谐平”）的65.6%股权转让给白云电气集团有限公司（以下简称“白云集团”、“白云电气集团”）。经交易双方协商一致，交易双方确定本次股权转让的对价为18,165,275.93元。本次交易完成后，桂林电容将不再持有桂容谐平股权。
鉴于白云电气集团为本次股权转让的交易对方，其为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与白云电气集团之间的关联交易金额达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易已履行了公司董事会、股东大会审议程序以及《公司章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
本次的交易对方白云电气集团为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，双方构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：白云电气集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号
法定代表人：胡德良
成立时间：1996年11月13日
注册资本：12,380万元人民币
股权机构：胡德健25%，胡德宏25%，胡德良25%，胡德才15%，伍世照10%
统一社会信用代码/注册号：91440101231251149E
主营业务：电气机械设备销售；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、白云集团最近一年及一期财务状况如下
单位：人民币元
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注：上表中2018年1-6月数据未经审计。
3、截至本公告披露日，白云电气集团的控股股东为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照。白云集团的产权及控制关系如下：
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胡德良、胡德才、胡德健、胡德宏、伍世照、伍倩雯为白云电器控股股东及实际控制人胡氏五兄妹之子女，2017年9月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》，确认在协议生效之前12个月，胡德良、胡德才、胡德宏、胡德健、伍世照、伍倩雯在白云电气集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，均与胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意保持一致行动，并约定在协议生效后将继续保持一致行动。
因此，截至本公告披露日，白云电气集团的实际控制人为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意十名胡氏家族成员。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
交易的名称和类别：出售资产
交易标的：桂林电容持有的桂容谐平65.6%股权
公司名称：浙江桂容谐平科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：杭州市余杭区仓前街道海曙路20号2号楼一层
法定代表人：黄华欧
成立时间：2011年7月14日
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：913301105773307681
股权结构：
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2、交易标的不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易桂容谐平其他股东放弃优先受让权。
4、主要财务数据
交易标的最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：人民币元
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注：桂容谐平2018年1-6月、2017年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。`
5、业务情况
桂容谐平是桂林电容的控股子公司，是一家以电力电子技术为主导，专业研制电能质量优化和柔性输电设备的高新技术企业，注册资金人民币5000万元，坐落于杭州市余杭区未来科技城·海创园。
6、因公司2017年重大资产重组的需要，公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信”）出具的联信（证）评报字[2017]第A0612号《广州白云电器设备股份有限公司资产重组项目所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“联信（证）评报字[2017]第A0612号”），评估基准日为2017年5月31日，所确定的桂林电容持有的桂容谐平65.6%股权的评估值18,165,275.93元，其评估结果有效期截止至2018年5月30日。
（二）、交易标的定价及评估情况
本次交易价格参考联信出具的联信评报字[2018]第A0712号《桂林电力电容器有限责任公司拟办理股权转让事宜所涉及浙江桂容谐平科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，基于桂容谐平的经营情况，其评估方法采用的是资产基础法，在评估基准日2018年6月30日时，桂容谐平的净资产账面值为1,832.51万元，评估值为1,993.78万元，则桂林电容持有的桂容谐平65.6%股权的评估值为1,307.92万元。同时，结合公司于2017年重大资产重组时该部分股权的评估值及交易双方的相关约定，经交易双方协商一致，确定本次股权转让的对价为18,165,275.93元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
《股权转让合同》对本次股权转让价格与付款方式、交割时间、承诺与保证、违约责任、适用法律及争议的解决、合同生效等进行了约定。
1、 合同主体
转让方：桂林电力电容器有限责任公司
受让方：白云电气集团有限公司
2、 股权转让价格：18,165,275.93元
3、 付款方式及交割时间
自股权转让合同生效后二十个工作日内，白云电气集团应以人民币形式向桂林电容付清本次交易对价款。
4、 保证
①转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在桂容谐平的真实出资，该等股权是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
②转让方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。
5、 争议的解决：与本合同有效性、履行、违约及解除等有关一切的争议，
双方应友好协商解决，任何一方均有权将争议提交至受让方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
6、 合同生效的条件和日期
本合同经转让双方签署后成立，自转让方董事会、股东会批准本次股权转让后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）桂林谐平因其经营状况属于亏损状态，本次交易为此前公司重大资产重组的后续工作，能更好的保障股东权益，对公司的资产状况和经营状况有正面的促进作用。
（二）本次交易完成后，桂容谐平将不再由本公司合并报表。截至本公告披露日，公司不存在为桂容谐平提供担保、委托其理财等，且桂容谐平不存在占用公司资金的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易事项已经公司2018年12月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议，3名关联董事回避表决，并经其余5位出席会议表决的董事（含4名独立董事）全票审议通过。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了如下独立意见：
1、事前认可意见
公司本次股权转让符合公司发展战略，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意将此议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
2、对关联交易表决程序及公平性发表的独立意见：
本次交易符合公司经营发展的需要，遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小投资者的利益。在审议该议案时，关联董事胡德兆、胡明聪、胡德宏已回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
七、上网公告附件
（一）公司第五届董事会第十九次会议决议
（二）经独立董事事前认可的意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司
董事会
2018年 12 月27 日
