上海翔港包装科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议
公告
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2018-088
上海翔港包装科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2018年12月21日以书面或邮件形式发出，会议于2018年12月26日以现场表决的方式在上海市浦东新区康桥西路666号2楼会议室召开。本次会议由董事长董建军召集并主持，应出席董事7名，实到董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》
基于公司与叶培强先生在日化行业的丰富经验，以及对合作战略定位的一致理解，公司拟与叶培强先生共同开展化妆品领域的业务合作，从而拓展公司的日化产业链。双方于2018年12月26日签署了《投资合作协议》，拟合资设立上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“上海瑾亭”或“新公司”），上海瑾亭注册资本为5,000万元，其中公司出资4,850万元，持有新公司97%的股权，叶培强先生出资150万元，持有新公司3%的股权。
上海瑾亭的营业范围：化妆品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务 、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议《关于变更董事会秘书的议案》
曹峻女士因工作变动，申请辞去董事会秘书职务。根据有关规定，曹峻女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。其辞去董事会秘书职务后仍然在公司任职，仍担任公司董事、财务总监。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员
会对董事会秘书候选人凌云先生任职经历、职业资格等方面的严格审查，提名凌云先生为公司董事会秘书候选人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公告（公告编号：2018-089）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2018年12月26日
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2018-089
上海翔港包装科技股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立公司名称：上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“新公
司”）。
● 投资金额及持股比例：上海翔港包装科技股份有限公司出资
4,850万元，持有新公司97%的股权。
● 特别风险提示:
1、新公司存在业务推进不达预期的可能性。
2、新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
一、 对外投资概述
(一) 对外投资的基本情况
基于公司与叶培强在日化行业的丰富经验，以及对合作战略定位的一致理解，上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与叶培强共同开展化妆品领域的业务合作，从而拓展公司的日化产业链。双方于2018年12月26日签署了《投资合作协议》，拟合资设立上海瑾亭化妆品有限公司（以下简称“新公司”），新公司注册资本为5,000万元，其中公司出资4,850万元，持有新公司97%的股权，叶培强出资150万元，持有新公司3%的股权。
(二) 董事会审议情况
公司第二届董事会第四次会议于2018年12月26日以现场表决的方式召开，会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会批准。
(三) 不属于关联交易和重大资产重组事项
本项投资不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 投资协议主体的基本情况
(一) 公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约
能力进行了必要的尽职调查。
(二) 投资协议主体的基本情况：
本协议投资主体甲方为公司，乙方为叶培强。
叶培强，男，中国国籍，身份证号码：330402********2118，
住址：杭州市上城区秋涛路***号。
最近三年的任职情况：自2015年1月13日至2016年6月12日任上海易蓓实业有限公司总经理；自2016年6月13日起任雅香丽美容用品（上海）有限公司总经理；自2016年6月13日起任上海睿测商务咨询有限公司董事。
其控制的核心企业主要业务的基本情况
■
叶培强与公司的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系。
三、 投资标的基本情况
(一) 新公司基本情况
1、公司名称：上海瑾亭化妆品有限公司。
2、企业类型：有限公司（自然人投资或控股）。
3、注册资本：5,000万元。
4、出资方式：公司出资4,850万元（货币），持有新公司97%的股权，叶培强出资150万元（货币），持有新公司3%的股权。
5、经营范围：化妆品、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务 、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
以上经营范围为暂定，以工商最终登记结果为准。
6、法定代表人：董婷婷。
7、注册地址：上海市奉贤区奉浦开发区航谊路18号1幢。
(二) 董事会、监事及管理层人员安排
新公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。对于执行董事、监事及管理层人员安排如下：
1) 新公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选
举产生。执行董事任期届满，可以连任。新公司拟选举董婷婷为执行董事。
2) 新公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任期届满，
可以连任。新公司拟选举严樱子为监事。
3) 公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以
兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。新公司的经理拟为董婷婷。
4) 新公司的法定代表人由执行董事担任。
四、 对外投资合同的主要内容
(一) 责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
(二) 出资时间
股东应当在2028年11月27日前足额缴纳公司章程中规定的各自
所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，
还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(三) 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本合同
的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，双方在规定的时限内（书面通知发出15天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的组成部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
(四) 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，协
商不成的，任何一方均有权提交其所在地人民法院诉讼。
(五) 不可抗力
不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
(六) 合同的效力
1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字及加盖单位公章后生效。
2、本协议一式三份，甲方、乙方各执一份，工商局备案登记一份，具有同等法律效力。
五、 对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，拓展公司的日化产业链。投资行为完成后不存在同业竞争问题。
上述投资行为将导致公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新公司提供担保、委托新公司理财，以及新公司占用公司资金等方面的情况。
六、 对外投资的风险分析
1、新公司存在业务推进不达预期的可能性。
2、新公司正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将进一步完善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，确保对子公司的管理。
七、 备查文件目录
1、《投资合作协议》。
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2018年12月26日
证券代码：603499 证券简称：翔港科技 公告编号：2018-090
上海翔港包装科技股份有限公司
关于变更董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书曹峻女士的书面辞职报告，曹峻女士因工作变动，申请辞去董事会秘书职务。根据有关规定，曹峻女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。其辞去董事会秘书职务后仍然在公司任职，仍担任公司董事、财务总监。
曹峻女士在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对曹峻女士在担任公司董事会秘书期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会经对董事会秘书候选人凌云先生任职经历、职业资格等方面的严格审查，提名凌云先生为公司董事会秘书候选人（简历详见附件）。公司于 2018年12月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》，同意聘任凌云先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
凌云先生未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。凌云先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，不存在上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事会秘书的情形。凌云先生作为公司第二届董事会秘书的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事对变更董事会秘书事项发表独立意见为：
本次董事会秘书的提名、聘任程序符合国家法律和《公司章程》的相关规定，合法有效。经审阅凌云先生个人履历等资料，未发现有《公司法》第146条规定不得担任董事会秘书的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。凌云先生的任职资格符合担任公司董事会秘书的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。我们同意董事会聘任凌云先生担任公司董事会秘书。
董事会秘书联系方式：
职务：董事会秘书、投资总监
姓名：凌云
电话：021-51093618
传真：021-58126086
电子邮箱：lingyun@sunglow-tec.com
联系地址：上海市浦东新区康桥西路666号
特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司
董事会
2018年12月26日
附件 董事会秘书候选人简历
凌云，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，理学硕士，华东师范大学经济与管理学院兼职学部导师。1995年9月至2000年2月就职于上海贝尔阿尔卡特股份有限公司，先后任职于人事行政部、市场部、总裁办，曾任团委常务副书记；2001年9月至2004年6月任上海高压特种气瓶股份有限公司常务副总经理；2004年7月至2007年6月任上海青浦消防器材股份有限公司常务副总经理（HK8115）；2007年7月至2018年1月历任上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（SZ002486）投资本部本部长、董事会秘书、副总经理，并兼任多家控股或参股子公司董事、监事；2016年1月至今兼任上海皿鎏软件股份有限公司（NQ835843）董事；2018年1月至2018年10月任广州小合麟教育有限公司执行董事、总经理;2018年11月至今任本公司投资总监。任职期间，凌先生曾先后获评第九、十、十二届“新财富”金牌董秘；第一、二届“新浪财经”最佳上市公司董秘；第十届“金牛奖”最佳投资者关系等荣誉奖项。凌云先生于2010年5月取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于上市公司董事会秘书的任职条件要求。
截至目前，凌云先生未持有公司股份，与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
