京能置业股份有限公司
关于竞得土地使用权的公告
证券简称：京能置业 证券代码：600791 编号：临2018-049号
京能置业股份有限公司
关于竞得土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月27日，京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次临时会议，审议通过了公司关于通过项目公司取得天津市武清区商务区新安路283亩地块使用权（以下简称“该宗地”）的议案。
该宗地（编号为“津武（挂）2018-060号”）位于天津市武清区商务区光明道北侧，东至新安路绿带，南至光明道绿带，西至新开路绿带、天津市武清区土地整理中心现状空地规划防护绿地，北至来源道绿带；该宗地出让土地面积188589.6平方米；规划可建设用地面积184089.6平方米；容积率：大于1.0且不大于1.3；土地用途为城镇住宅、商服、科教。
由于上述事项存在不确定性，根据上海证券交易所制定的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《京能置业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，公司暂缓披露了上述事项。
2018年12月26日，公司收到天津土地交易中心出具的《挂牌地块成交确认书》，公司以200290万元竞得该宗地，后续将由项目公司与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局依据《挂牌地块成交确认书》约定再签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》，并按规定缴付土地出让金、契税等费用。项目公司的具体情况详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于与北京能源集团有限责任公司共同成立公司的关联交易公告》（临2018-050号）。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2018年12月27日
证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2018-050号
京能置业股份有限公司
关于与北京能源集团有限责任公司
共同成立公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”、“公司”或“本公司”）与控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）共同成立了京能置业（天津）有限公司（以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本金12亿元，其中京能置业认缴出资6.12亿元，京能集团认缴出资5.88亿元；
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，因各股东方全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立项目公司的股权比例，故本次交易无需提交股东大会审议；
●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；
●过去12个月与京能集团进行的交易：
1、本公司与京能集团共同转让京能天阶（北京）投资有限公司（以下简称“天阶公司”）股权。本公司所持的天阶公司31%股权最终成交价格为36425万元。
2、本公司与京能集团共同向本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司增资3亿元，其中本公司拟增加出资2.1亿元。
●本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
一、关联交易概述
为了满足公司扩大土地储备及保障项目开发资金需求，京能置业和京能集团共同组建了项目公司，负责共同开发建设津武（挂）2018-060号地块，并由项目公司就公司已竞得的津武（挂）2018-060号地块与出让人签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》。
项目公司注册资本金12亿元，其中京能置业认缴出资6.12亿元（出资比例51%），京能集团认缴出资5.88亿元（出资比例49%）。各股东方全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立项目公司的股权比例。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，因各股东方全部以现金方式出资，且按照出资额比例确定各方在所设立项目公司的股权比例，故本次交易无需提交股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与京能集团之间交易类别相关的关联交易为共同挂牌转让天阶公司股权事项及为宁夏京能房地产开发有限公司增资的事项。关于转让天阶公司股权事项，本公司所持的天阶公司31%股权最终成交价格为36425万元。关联交易金额已达到3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司已严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》履行完提交股东大会审议的程序及信息披露义务；关于公司与京能集团共同向宁夏京能房地产开发有限公司增资事项，本公司拟出资21000万元，该事项依据《上海证券交易所股票上市规则》已豁免提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
京能集团为本公司控股股东，持有本公司45.26%的股份。
（二）关联方基本情况
1、企业名称：北京能源集团有限责任公司；
企业性质：国有独资公司；
企业住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层；
法定代表人：姜帆；
注册资本：2044340万元人民币；
主营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会
2、最近一年主要财务指标：截止2017年末，京能集团经审计总资产2630.59亿元，净资产1033.31亿元，2017年度实现营业总收入632.51亿元，净利润17.46亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的基本情况
项目公司名称：京能置业（天津）有限公司；
注册资本金：12亿元；
股东出资：京能置业认缴出资6.12亿元（出资比例51%）、京能集团认缴出资5.88亿元（出资比例49%）；
地址：天津市武清开发区畅源道国际企业社区A2号楼404室-13（集中办公区）；
经营范围：房地产开发与经营，房地产信息咨询，住所租赁经营。
（二）交易方式及主要内容
1、交易金额
本次交易属于与关联方共同投资事项，京能置业认缴出资6.12亿元。
2、支付期限和方式
各股东全部以现金出资，采取分期缴付方式。
3、交易正式生效的条件
经工商局批准设立。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
项目公司的成立，有利于公司房地产业务的拓展，有利于公司的持续发展。关联方参与出资有利于增加项目公司的资本实力，进一步扩大融资能力，更好地推动公司健康发展。
各股东均以现金出资并且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例；同时，关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
本公司于2018年11月27日召开第八届董事会第八次临时会议，在关联董事李育海先生、田野先生和韩雪松先生回避表决的情况下，审议通过了关于公司与京能集团共同成立项目公司的议案。
由于成立公司获取项目属于商业秘密且存在不确定性，根据上海证券交易所制定的《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《京能置业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，公司暂缓披露了上述事项。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司与控股股东京能集团成立项目公司的事项构成关联交易，本次交易有利于拓展公司的房地产业务，满足公司扩大土地储备的需求，符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。同意将此事项提交公司第八届董事会第八次临时会议审议。
（三）独立董事的独立意见
本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事关于京能置业与京能集团成立项目公司的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于京能置业与京能集团成立项目公司的独立意见；
（三）公司第八届董事会审计委员会第七次会议决议。
特此公告。
京能置业股份有限公司董事会
2018年12月27日
●报备文件
京能置业股份有限公司第八届董事会第八次临时会议决议
