新疆伊力特实业股份有限公司
股权转让暨关联交易的公告
证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-051
新疆伊力特实业股份有限公司
股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股权转让概述
在国家供给侧结构性改革及国企改革并举的市场化改革持续推进大背景下，公司确立了利用资本市场，围绕主业做大做强的战略发展目标；近年来，公司从夯实主业、资本运作、战略升级三个方面继续延伸并巩固公司的产业链，不断推进公司主业纵深发展；为保护公司股东利益，根据兵团第四师可克达拉市国有企业改革工作指导，公司计划在近两年的时间内清理与主业不相关的产业投资，推动经济高质量发展。
伊犁青松南岗建材有限责任公司（以下简称“青松南岗”）为公司的参股子公司，由于近年来水泥行业持续低迷，青松南岗经营状况受行业影响长期亏损，公司为健康可持续发展，计划将所持该公司的12.25%股权协议转让给新疆南岗投资有限责任公司（以下简称“南岗投资”）。
二、转让标的基本情况
1、基本情况及历史沿革
青松南岗前身为伊犁南岗建材（集团）有限责任公司（以下简称南岗建材），成立于2001年2月8日；法定代表人：杨国星；主要经营汽车运输;石灰石、页岩矿开采。水泥及其制品、新型建材产品、塑料制品的开发、生产和销售;一般货物与技术的进出口经营(含一般边境小额贸易,国家限制或禁止进出口的商品和技术除外)；注册资本27,418.09万元，目前公司投资3,360.77万元，持股比例 12.25%，为公司的参股子公司。
2001年公司投资南岗建材6,000.00万元股权，持股比例为34.51%；2007年公司将持有该公司的3,000万元股权转让给73团，持股比例为17.2575%。2013年公司以2，470.41万元将所持该公司5%股权转让给新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（沪市上市公司，股票代码：600425），转让后公司持有该公司股权降至12.2575%股权，之后进行了名称变更，为伊犁青松南岗建材有限责任公司（简称：“青松南岗”）。
2、财务状况
截止2017年12月31日青松南岗经审计资产总额124,823.38万元，净资产 5,200.00万元，2017年实现营业收入25,181.48万元，净利润-1,096.24万元。
截止2018年6月30日，青松南岗未经审计资产总额为128,663.69万元（母公司），净资产3,794.19万元（母公司），实现营业收8,764.90万元（母公司），净利润-1,280.62万元（母公司）。
三、董事会表决情况
2018年12月26日公司召开七届十五次董事会会议，审议通过了《公司拟协议转让参股公司青松南岗12.25%股权的议案》，本次会议共有6名董事参会，此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，因受让人为公司实际控制人的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.5条规定，此项交易为公司的关联交易，董事会在审议该事项时，关联董事陈智、陈双英、刘新宇回避表决，其余3名董事（包括独立董事）均投同意票；公司独立董事姜方基、陈建国、朱明对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。该股权转让事项尚需取得兵团第四师国有资产监督管理委员会的批准后签订合同并实施。
四、关联方情况
1、关联关系
本次公司拟出让持有青松南岗的12.25%股份，受让人为南岗投资。公司与南岗投资同受伊犁农四师国有资产投资有限责任公司（以下简称“国投公司”）的控制，即公司及南岗投资的实际控制人同为国投公司。
2、关联方基本情况
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3、财务状况
截止2017年12月31日，南岗投资经审计资产总额381,527.52万元，净资产12,572.19万元，实现营业收入90,793.23万元，净利润-4,894.37万元。
截止2018年6月30日，南岗投资未经审计资产总额为417,998.06万元，净资产23,515.55万元，实现营业收入43,638.23万元，净利润-6,616.14万元。
五、独立董事意见
独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意将上述事项提交公司七届十五次董事会会议审议。
2、我们认为公司本次股权转让的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，有助于公司优化公司资源配置，提高资产利用率，巩固并提升公司的综合竞争力。
3、我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，同时也符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的定价依据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字[2018]第1527号），截至评估基准日2017年12月31日，青松南岗纳入评估范围内的总资产账面价值为125,057.73万元，评估值117,445.80万元，增值额为-7,611.93万元，增值率为-6.09%；负债账面价值为119,982.92万元，评估值119,982.92万元，无增减值；所有者权益账面值为5,074.81万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为-2,537.12万元，增值额为-7,611.93万元，增值率为-149.99%。经双方协商一致协定以0.00元转让。
本次定价遵循公允、合理、互利的原则，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，以现金交易方式转让股权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害中小股东和公司利益的情况。
七、股权转让相关事项
本次交易尚需取得兵团第四师国有资产监督管理委员会的批准后才能签订股权转让协议，相关内容公司将持续进行信息披露。
八、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司从夯实主业、资本运作、战略升级三个方面延伸、巩固公司产业链这一战略性布局所作出的决定；是为保护公司及全体股东的利益的角度出发的，是为进一步减少公司未来的损失所做的决定，同时该交易是基于公司战略发展目标的考虑，符合公司长期稳定的发展需要，交易事项符合公司的主营业务发展方向。
2001年公司投资南岗集团（即青松南岗）以来，共计获得投资收益及股权转让溢价收益共计55,869,267.77元，同时处于谨慎角度考虑，公司已于2016年年末对该长期股权投资全额计提了减值准备，目前账面价值为0元。
本次关联交易不会对当期的公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、其他事项
上市公司不存在为关联方南岗投资提供担保、委托理财、提供财务资助等情形；南岗投资不存在占用上市公司资金等方面的情况。
十、备查文件目录
1、公司七届十五次董事会会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2018年12月26日
证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-052
新疆伊力特实业股份有限公司
七届十五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司2018年12月19日以邮件方式发出会议通知， 2018 年12月26日以通讯方式召开公司七届十五次董事会会议，应参会董事 6人，实际收到有效表决票6票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、会议审议通过：公司拟协议转让参股公司青松南岗12.25%股权的议案（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈智、陈双英、刘新宇回避了对该项议案的表决）；
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆伊力特实业股份有限公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号:2018-051）。
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2018年12月26日
证券简称：伊力特 股票代码：600197 公告编号：临2018-053
新疆伊力特实业股份有限公司
七届八次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆伊力特实业股份有限公司2018年12月19日以邮件方式发出会议通知， 2018 年12月26日以通讯方式召开公司七届八次监事会会议，应参会监事3人，实际收到有效表决票3份，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。
会议审议通过：公司拟协议转让参股公司青松南岗12.25%股权的议案（此项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）；
具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆伊力特实业股份有限公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号:2018-051）。
新疆伊力特实业股份有限公司监事会
2018年12月26日
