东旭光电科技股份有限公司
2018年第九次临时股东大会
决议公告

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018- 155

东旭光电科技股份有限公司

2018年第九次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

公司控股股东东旭集团有限公司提议在公司2018年第九次临时股东大会增加如下临时提案：《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本次增加临时议案的申请符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。提案内容详见2018年12月17日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网的《第八届五十三次董事会决议公告》等相关内容。

除增加上述临时提案外，本次会议召开期间，没有否决或变更议案的情况。

二、会议召开的情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2018年12月25日（星期二）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月25日， 9:30－11:30、13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月24日15:00至2018年12月25日15:00中的任意时间。

2、现场会议召开地点：北京市西城区菜园街1号四层会议室

3、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

4、股东大会召集人：公司董事会

5、主持人：董事张双才先生

6、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规则及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共38人，代表股份数1,256,894,139股，占公司有表决权总股份的21.93%，（其中，B股股东及股东代理人4人，占公司有表决权总股份的0.04%）。

出席本次股东大会现场会议并投票表决的股东及股东代理人共9人，代表股份数1,248,967,414股，占公司有表决权总股份的21.80%，其中，B股股东及股东代理人2人，代表股份数1,425,100股，占公司有表决权总股份的0.02%。

通过网络投票的股东29人，代表股份数7,926,725股，占公司有表决权总股份的0.14%，其中，B股股东及股东代理人2人,代表股份数710,000股，占公司有表决权总股份的0.01%。

公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

四、提案审议和表决情况

本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）和网络投票表决方式审议了以下议案：

1、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》；

（1）发行股票种类；

（2）发行规模；

（3）票面金额和发行价格；

（4）债券期限；

（5）债券利率；

（6）付息的期限和方式；

（7）担保事项；

（8）转股期限；

（9）转股股数确定方式；

（10）转股价格的确定及其调整；

（11）转股价格向下修正条款；

（12）赎回条款；

（13）回售条款；

（14）转股年度有关股利的归属；

（15）发行方式及发行对象；

（16）向原股东配售的安排；

（17）债券持有人会议相关事项

（18）本次募集资金用途；

（19）募集资金存管；

（20）本次发行方案的有效期。

3、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》；

4、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

5、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

6、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；

7、审议《关于制定〈A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

9、审议《未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》；

10、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

（一）议案具体表决情况如下：

■

■

■

(二)中小投资者表决情况

■

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所

2、律师姓名：侯茗旭 葛鹏伟

3、结论性意见：本所律师认为，除公司董事会未按照《规则》及《公司章程》的相关规定在收到临时提案之日起2日内发出股东大会补充通知外，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效；本次股东大会审议的议案合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、公司2018年第九次临时股东大会决议；

2、北京市康达律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年12月26日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-156

东旭光电科技股份有限公司

第八届五十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2018年12月24日上午10:00点在公司办公楼会议室召开了第五十四次临时会议，会议通知以电话及文本方式于2018年12月21日向全体董事发出。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长王立鹏先生主持，会议的召集程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于同意全资子公司上海申龙客车有限公司向上海闵行上银村镇银行股份有限公司申请银行借款并为之提供担保的议案》（详见同日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》）

为了支持全资子公司上海申龙客车有限公司的发展，董事会同意上海申龙客车有限公司向上海闵行上银村镇银行股份有限公司申请流动资金借款2,500万元，期限12个月，并由公司为该笔银行借款提供连带责任保证担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

二、审议通过了《关于同意公司作为子公司开具的商业承兑汇票承兑人的议案》

为了支持子公司发展，董事会同意公司作为子公司开具的商业承兑汇票承兑人。开具商业承兑汇票的子公司均为合并报表范围内公司持股比例均在50%以上的全资或控股子公司，包括郑州旭飞光电科技有限公司、四川旭虹光科技有限公司、芜湖东旭光电装备技术有限公司、郴州旭鸿交通运输建设有限公司、深圳市无与伦比科技有限公司、湖南东旭德来电子科技有限公司、重庆京华腾光电科技有限公司、福州旭福光电科技有限公司八家。董事会同意公司向山西左权农村商业银行股份有限公司、山西平遥农村商业银行股份有限公司、山西寿阳农村商业银行股份有限公司申请总金额不超过20.24亿元（人民币）的授信申请，授信用途为符合上述条件的8家子公司开具的商业承兑汇票贴现业务，汇票期限1年。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018年12月26日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-157

东旭光电科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开第八届董事会第五十四次会议，以7票同意的表决结果审议通过了《关于同意全资子公司上海申龙客车有限公司向上海闵行上银村镇银行股份有限公司申请银行借款并为之提供担保的议案》。为了支持公司子公司的发展，董事会同意公司为全资子公司上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）向上海闵行上银村镇银行股份有限公司（以下简称“上海闵行上银村镇银行”）申请的银行借款2,500万元提供连带责任保证担保。

上述担保不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人名称：上海申龙客车有限公司

统一社会信用代码：91310112703282964N

住所：上海市闵行区华宁路2898号A区

法定代表人：陈大城

注册资本：250,000万元人民币

经营范围：客车及配件的生产和销售；汽车空调装配；五金加工；建筑材料、装潢材料、机电五金、家用电器、日用百货、服装、工艺美术品的批发、零售，从事货物及技术的进出口。

与公司关系：申龙客车为公司全资子公司。截至目前，申龙客车不是失信被执行人。

（二）最近一年又一期的主要财务指标

截至2017年12月31日，申龙客车的总资产665,184.22万元，总负债516,331.39万元，净资产148,852.82万元，资产负债率77.62%。2017年1-12月申龙客车营业收入441,353.34万元，净利润31,491.10万元（以上数据已经审计）。

截至2018年9月30日，申龙客车的总资产969,682.98万元，总负债671,473.64万元，净资产298,209.35万元，资产负债率69.25%。2018年1-9月申龙客车营业收入147,206.98万元，净利润9,356.52万元（以上数据未经审计）。

三、担保协议的主要内容

担保方式：第三方连带责任保证担保。

担保金额： 申龙客车向上海闵行上银村镇银行申请银行借款2,500万元；

担保期限：以实际签署的担保协议为准。

四、董事会意见

申龙客车是公司新能源汽车业务主体，肩负着公司新能源汽车产业布局重任,为了支持子公司的发展，增强公司的综合实力，公司拟为申龙客车的银行借款提供连带责任保证担保。公司认为，公司能够掌握申龙客车的经营管理，本次担保事项风险处于公司可控制范围之内。公司提供担保是为了满足全资子公司的经营发展需要，符合相关法律法规及公司制度的规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总额为567,450万元。本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为404,917.28万元，占公司最近一期经审计净资产的13.09%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为45,516.11万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.47%。截至公告日，公司无逾期、涉诉对外担保。

六、备查文件

公司八届五十四次董事会决议。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董 事 会

2018年12月26日