广州发展集团股份有限公司
关于公开承诺履行完成情况的
公 告

股票简称：广州发展 股票代码：600098 临2018-062号

公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157

企业债券简称：G17发展1 企业债券代码：127616

广州发展集团股份有限公司

关于公开承诺履行完成情况的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），为保障投资者合法权益，公司对实际控制人、股东、关联方及自身的公开承诺履行情况进行了自查。现将相关公开承诺的履行情况说明如下：

一、公司控股股东广州国资发展控股有限公司（原广州发展集团有限公司）（原简称“发展集团”，以下简称“广州国发”）在《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争的承诺函》中作出的相关承诺（详见公司于2012年2月9日发布的《关于广州发展集团有限公司避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争有关事项的公告》）

（一）发展集团承诺，将在2012年对下属的广州发电厂有限公司（以下简称“广州发电厂”）的4台6万千瓦热电联产机组及广州发电厂全资子公司广州市西环电力实业有限公司（以下简称“西环电力”）的1台2.5万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。

根据广州市政府的要求，上述承诺延期至2014年底。（详见公司于2013年4月13日发布的《广州发展关于公开承诺履行情况的公告》）。

2014年6月27日，发展集团将上述承诺变更为在2016年12月31日前对广州发电厂机组实施关停。（详见公司分别于2014年6月12日、6月28日发布的《广州发展第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《广州发展2014年第二次临时股东大会决议公告》）

2015年5月14日，广州国发承诺在广州发电厂按照广州市“超洁净排放”要求完成燃煤机组升级改造工作后，积极创造条件于2017年12月31日前将其注入广州发展；在完成上述处置前，将广州发电厂继续委托广州发展管理。（详见公司分别于2015年4月24日、5月15日发布的《广州发展第六届董事会第三十七次会议决议公告》、《广州发展2014年年度股东大会决议公告》）

2017年12月，公司收到广州国发《关于广州发电厂承诺事项的说明》，根据《广东省发展改革委关于做好火电淘汰落后产能相关工作的函》（粤发改能电函【2017】223号），明确广州发电厂机组于2019年底前关停。广州国发坚决贯彻落实国家及广东省的政策，完成广州发电厂关停工作，从根本上解决其与上市公司之间同业竞争问题。在完成关停之前，将广州发电厂继续委托广州发展代为管理。（详见公司2017年12月30日发布的《广州发展关于公开承诺履行情况的公告》）

承诺履行情况：

广州国发一直积极履行相关承诺，根据《广东省发展改革委关于广州发电厂关停及部分机组作为应急备用电源意见的通知》（粤发改能电函[2018]3611号）、《广州市发展改革委关于印发广州发电厂关停工作方案的通知》，已将广州发电厂4台机组及广州市西环电力实业有限公司1台机组于2018年6月实施关停，其中3、4号机组作为广州市应急备用电源，最晚需在2019年底前关停。因此，广州国发与公司之间已不构成同业竞争，承诺事项已完成。

（二）发展集团承诺，在3一5年内，如下属的广州市旺隆热电有限公司（以下简称“旺隆热电”）取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展；如未取得，发展集团将择机处置旺隆热电。

2014年6月27日，发展集团承诺在2016年12月31日前，如旺隆热电取得国家有权部门核准批文，发展集团则将其注入广州发展；如届时未取得，发展集团将择机处置旺隆热电，在完成处置前将旺隆热电委托广州发展管理。（详见公司2014年6月28日发布的《2014年第二次临时股东大会决议公告》）

承诺履行情况：广州国发一直积极履行相关承诺，根据《广东省能源局关于旺隆热电有限公司关停工作有关问题的复函》、《广州市发展改革委关于印发广州市煤炭消费减量替代三年行动计划（2018-2020年)的通知》，为认真落实广州市委市政府关于蓝天保卫战工作部署，支持广州煤炭消费减量工作，旺隆热电两台机组已于2018年9月实施关停。

（三）发展集团承诺，将以与广州发电厂、旺隆热电同样的方式一并处置与其配套的广州热力有限公司（简称“广州热力”）。

承诺履行情况：广州国发一直积极履行相关承诺。广州热力的主要业务是购销广州发电厂产生的热能，鉴于广州发电厂已关停，广州热力已停止经营，广州国发将对其清算关闭。

（四）发展集团承诺，在2012年内通过股权转让方式处置下属的广州嘉信液化气有限公司及广州嘉得液化气有限公司（合称“嘉信、嘉得公司”）。

承诺履行情况：发展集团分别于2011年12月和2012年5月两次在广州产权交易所公开挂牌转让嘉信、嘉得公司相关股权，但均未转让成功。为积极履行消除同业竞争的承诺，发展集团已于2013年7月1日终止嘉信、嘉得公司经营活动。（详见公司于2014年6月30日发布的《广州发展集团股份有限公司关于公司及相关方公开承诺履行情况的公告》）

（五）除上述承诺外，发展集团还承诺，只要发展集团继续作为公司的控股股东，发展集团及属下除公司以外的控股子公司将不直接或间接从事任何其他在商业上对公司或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动的情形。

承诺履行情况：广州国发一直严格履行承诺，不存在广州国发及其属下除公司以外的控股子公司直接或间接从事任何其他在商业上对公司或其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动的情形。

二、公司控股股东广州国发在《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证有关问题的承诺函》中作出的相关承诺（详见公司于2012年3月16日发布的《广州发展实业控股集团股份有限公司关于广州发展集团有限公司关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权办证有关问题承诺函的公告》）

（一）关于广州燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）部分房产更名所涉缴纳土地出让金问题的承诺

承诺履行情况：燃气集团14处待更名房产的更名手续已全部完成。同时，对于燃气集团在办理房产更名手续过程中实际缴纳的土地出让金高出已扣除的预估土地出让金的部分（人民币72,383.00元），发展集团已于2013年3月25日以现金形式对公司进行了补偿。（详见公司于2013年4月13日发布的《广州发展关于公开承诺履行情况的公告》）

（二）关于燃气集团土地使用权办证问题的承诺

1、发展集团将协助燃气集团尽快办理相关土地使用权的权属证书，并保证燃气集团在本承诺出具之日起三年内（即2015年2月24日前）取得相关土地使用权的权属证书。

2、如燃气集团在本承诺出具之日起三年内仍未能获得相关土地使用权的权属证书，发展集团将在上述期限届满之日起三十日内向广州控股返还与相关地块评估价值等额的现金，并按中国人民银行同期存款利率计算利息。

3、发展集团将就因相关土地使用权未办妥权属证书而给广州控股造成的一切直接和间接损失（包括但不限于因此而导致的相关土地及地上建筑物损失），承担赔偿责任。发展集团将在相关损失发生之日起三十日内，向广州控股作出补偿。

4、若燃气集团在办理上述土地的使用权证手续时，土地管理部门要求实际缴纳的土地出让金高于已扣除的预估土地出让金，则发展集团应在燃气集团上述土地出让金缴交完毕之日或自本承诺函出具满三年之日（以孰早为准）起三十日内，向广州控股就高出部分以现金进行补偿。

广州国发根据办证情况于2014年6月5日、2016年12月12日、2017年12月15日就上述问题提交了《关于变更部分承诺事项的函》。（详见公司2014年6月12日、2014年6月28日、2016年12月14日、2016年12月30日、2017年12月16日和2018年1月4日发布的《广州发展第六届董事会第二十八次会议决议公告》、《广州发展2014年第二次临时股东大会决议公告》、《广州发展第七届董事会第十次会议决议公告》、《广州发展2016年第三次临时股东大会决议公告》、《广州发展第七届董事会第二十二次会议决议公告》和《广州发展2018年第一次临时股东大会决议公告》）

承诺履行情况：广州国发一直积极履行相关承诺，在承诺项下的17宗地中，有15宗地块已完成国有土地使用权出让手续（其中13宗已取得不动产权证），广州国发已按承诺协助完成上述地块权属证书的相关工作，剩余办证工作由燃气集团继续完成，办证工作不存在实质障碍，视为承诺已履行完毕。

金沙洲抢险点地块受区政府调整建设用地规划影响，燃气集团已无法办理该地块国有划拨土地使用权证。鉴于此，燃气集团决定不使用该地块，广州国发已履行2012年3月16日《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权证办理有关问题的承诺函》第3点承诺，按2012年3月16日《关于广州燃气集团有限公司部分房产更名所涉缴纳土地出让金及土地使用权证办理有关问题的承诺函》中金沙洲抢险点地块的资产评估价值向广州发展返还等额现金，并按中国人民银行存款利率计算利息，补偿款为人民币75,170.11元。

燃气集团与广州市国土资源和房屋管理局于2011年12月就太和调压站（一期）地块签订了《国有建设用地使用权出让合同》，地块总面积14,707平方米，其中出让宗地面积为11,210平方米，其余3,497平方米为代征道路（其中3,067平方米为原广州市公路管理局实际使用，现状为道路）。燃气集团已按11,210平方米缴纳了土地出让金，其余面积无法取得国有土地使用权证。广州国发将根据2017年12月15日《关于变更部分承诺事项的函》第4点承诺，对太和调压站（一期）地块中未按承诺办妥土地使用权权属证书部分向广州发展做出现金补偿。广州国发已与公司及燃气集团签署了《广州国资发展控股有限公司与广州发展集团股份有限公司关于广州发展集团股份有限公司非公开发行A股股票之股东补偿的补充协议》。

截至本公告披露日，上述公开承诺事项已全部履行完成。

特此公告。

广州发展集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一八年十二月二十九日

证券代码：600098 证券简称：广州发展 公告编号：2018-063

公司债券简称：12广控01 公司债券代码：122157

企业债券简称： G17发展1 企业债券代码：127616

广州发展集团股份有限公司

2018年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年12月28日

(二)股东大会召开的地点：广州市天河区临江大道3号发展中心大厦6楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司董事长伍竹林先生主持会议。会议的召集、召开和表决方式合法有效，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席5人，吴旭副董事长、谢峰董事、杨德明独立董事因出差请假；

2、公司在任监事5人，出席3人，张哲监事、张滔监事因出差请假；

3、公司在任高级管理人员3人，出席2人，吴旭总经理因出差请假。公司副总经理、董事会秘书张雪球先生出席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于聘任审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于修订公司《章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司以非公开发行A股股票部分节余募集资金永久补充流动资金的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广州金鹏律师事务所律师

律师：潘筱云、欧剑华

2、律师见证结论意见：

本次股东大会执行了法定的表决程序，表决数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，全部议案均获得符合公司《章程》规定的有效表决权通过，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、广州发展集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

2、广州金鹏律师事务所律师出具的律师见证法律意见。

特此公告

广州发展集团股份有限公司

2018年12月29日