重庆太极实业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2018-87
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第十次会议于2018年12月27日以通讯方式召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：
一、关于受让西藏藏医学院藏药有限公司部分股权的议案（具体内容详见公司关联交易公告，公告编号：2018-89）
为拓宽公司产品线，丰富产品结构，避免同业竞争和减少关联交易，公司拟受让重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）、重庆太极香樟树园林工程有限公司（以下简称：香樟树公司）和太极集团有限公司持有西藏藏医学院藏药有限公司（以下简称：藏药公司）的股权，受让价格以藏药公司经评估的每股净资产0.7468元/股为准。
公司受让大易科技持有藏药公司26%的股权（即811.2万股），受让金额为605.80万元；公司受让香樟树公司持有藏药公司20%的股权（即624万股），受让金额为466.00万元；公司受让太极集团有限公司持有藏药公司5%的股权（即156万股），受让金额为116.50万元。以上金额合计1188.30万元。
股权转让完成后，公司持有藏药公司51%的股权，为藏药公司的控股股东。大易科技、香樟树公司和太极集团有限公司不再持有藏药公司的股份。
藏药公司的股权结构变更为：公司持有1591.2万股，占总股本51%；西藏藏医学院持有1248万股，占总股本的40%；西藏盛宇企业管理咨询有限公司持有280.8万股，占总股本9%。
本次交易为关联交易，关联董事白礼西先生、张戎梅女士、陈飞女士对本议案的表决进行了回避。
表决情况：赞成12票，反对0票，回避3票，弃权0票。表决结果：通过。
二、关于对全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司增资的议案（具体内容详见公司对外投资的公告，公告编号：2018-90）
为进一步促进全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有
限公司（以下简称：涪陵制药厂）业务发展和扩大经营规模，提高其可持续发展能力和核心竞争力,公司拟出资33,300万元对涪陵制药厂进行增资。增资完成后，涪陵制药厂注册资本由56,700万元增至90,000万元,本次增资对公司合并财务报表不构成影响。
表决情况：赞成15票，反对0票，回避0票，弃权0票。表决结果：通过。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2018年12月29日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2018-88
重庆太极实业（集团）股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第九届监事会第七次会议于2018年12月27日以通讯的方式召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、关于受让西藏藏医学院藏药有限公司部分股权的议案（具体内容详见公司关联交易公告，公告编号：2018-89）
为拓宽公司产品线，丰富产品结构，避免同业竞争和减少关联交易，公司拟受让重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）、重庆太极香樟树园林工程有限公司（以下简称：香樟树公司）和太极集团有限公司持有西藏藏医学院藏药有限公司（以下简称：藏药公司）的股权，受让价格以藏药公司经评估的每股净资产0.7468元/股为准。
公司受让大易科技持有藏药公司26%的股权（即811.2万股），受让金额为605.80万元；公司受让香樟树公司持有藏药公司20%的股权（即624万股），受让金额为466.00万元；公司受让太极集团有限公司持有藏药公司5%的股权（即156万股），受让金额为116.50万元。以上金额合计1188.30万元。
股权转让完成后，公司持有藏药公司51%的股权，为藏药公司的控股股东。大易科技、香樟树公司和太极集团有限公司不再持有藏药公司的股份。
藏药公司的股权结构变更为：公司持有1591.2万股，占总股本51%；西藏藏医学院持有1248万股，占总股本的40%；西藏盛宇企业管理咨询有限公司持有280.8万股，占总股本9%。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。
二、关于对全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司增资的议案（具体内容详见公司对外投资的公告，公告编号：2018-90）
为进一步促进全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵制药厂）业务发展和扩大经营规模，提高其可持续发展能力和核心竞争力,公司拟出资33,300万元对涪陵制药厂进行增资。增资完成后，涪陵制药厂注册资本由56,700万元增至90,000万元,本次增资对公司合并财务报表不构成影响。
表决情况：同意7票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2018年12月29日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2018-89
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟受让重庆大易科技投资有限公司（以下简称：大易科技）持有西藏藏医学院藏药有限公司（以下简称：藏药公司）26%的股权、受让重庆太极香樟树园林工程有限公司（以下简称：香樟树公司）持有藏药公司20%的股权；受让太极集团有限公司（以下简称：太极有限）持有藏药公司5%的股权。受让价格以藏药公司经评估的每股净资产为准，受让金额分别为605.80万元、466.00万元和116.50万元，上述受让总金额为1,188.30万元。受让后，公司持有藏药公司51%的股权，为藏药公司控股股东。
上述关联交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
1、对外投资暨关联交易基本情况
为拓宽公司产品线，丰富产品结构，避免同业竞争和减少关联交易，公司拟受让大易科技持有藏药公司26%的股权，受让金额为605.80万元；受让香樟树公司持有藏药公司20%的股权，受让金额为466.00万元；受让太极有限持有藏药公司5%的股权，受让金额为116.50万元。本次受让价格以藏药公司经评估的每股净资产0.7468元/股为准，受让后，公司持有藏药公司51%的股权，为藏药公司控股股东。
2、大易科技和香樟树公司与公司同受太极集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会审议情况
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于受让西藏藏医学院藏药有限公司部分股权的议案》。董事会就该关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、张戎梅女士、陈飞女士进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
4、本次关联交易金额未超过3000万元，且未占公司最近一期经审计净资产的5%以上，无须提交股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、重庆大易科技投资有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：朱志颖
注册资本：9,100万元
主要股东：自然人股东
主营业务：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。
住所：重庆市涪陵百花路8号
截止2017年12月31日，该公司总资产为78,334.84万元，净资产为17,556.18万元，主营业务收入为32,516.90万元，净利润为746.59万元。
关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制
2、重庆太极香樟树园林工程有限公司
公司性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：况围
注册资本：1200万元
住所：重庆市涪陵区太极大道1号2幢第1层。
主要股东：重庆大易科技投资有限公司
主营业务：承揽园林绿化工程(凭资质证书执业)；苗木、花卉、草坪的培育、管理及销售(不含林木种子生产、经营)。
截止2017年12月31日，该公司总资产为10,038万元，净资产为-56.80 万元，主营业务收入为1,343.29万元，净利润为-22.47万元。
关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制
3、太极集团有限公司
性质：有限责任公司（国有独资企业）
法定代表人：白礼西。
注册资本：34,233.8万元。
股东：重庆市涪陵区国有资产管理监督委员会。
主营业务：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售：预包装食品等。
住所：重庆市涪陵区太极大道1号
截止2017年12月31日，该公司总资产为1,201,055.25万元，净资产为120,272.28万元，营业收入为979,893.19万元，净利润为517.37万元。
关联关系：为公司控股股东。
三、标的公司情况
1、公司名称：西藏藏医学院藏药有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：银政
4、注册资本：3120万元
5、住所：拉萨经济技术开发区格桑路13号
6、经营范围：生产和销售藏药丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸）、散剂（许可证有效期至2021年01月19日）、颗粒剂、中药饮片（净制）；进出口业务；开发、研制藏医药产品、保健产品；销售土特产品、藏香；药材种植与销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
7、截止2017年12月31日，该公司总资产为14,787.69万元，净资产为606.88万元，主营业务收入为2,031.25万元，净利润为-204.34万元。
经开元资产评估有限公司评估（评估基准日为2018年6月30日），并出具藏药公司资产评估报告（开元评报字[2018]616号），截止评估基准日，藏药公司总资产为15,567.27万元，负债为13,257.07万元，净资产（所有者权益）为2,310.19万元，净利润为-251.90万元。鉴于藏药公司于2016年开始在新厂区开始生产，新厂区完工时间较短。资产基础法的评估结果仅仅是从公司拥有资产状态出发考虑，而收益法更能从公司整体获利能力考虑。经分析藏药公司的经营状况，对藏药公司处于发展的阶段，并且具有一定的市场潜力，最终取收益法的结果作为评估值。即藏药公司于评估基准日的股东全部权益的市场价值为2,330.00万元。
8、藏药公司拥有治疗肝、胆、肺、肾、胃、心脑血管、风湿、妇科等多种疾病的国药准字号藏药产品25个，医院制剂类产品约百种。其中“二十五味珍珠丸”、“二十五味珊瑚丸”等产品列入国家中药保护品种；“巴桑母酥油丸”等产品获“西藏自治区名优产品”称号。藏药公司的“彩轮”商标被认定为西藏自治区著名商标。
藏药公司依托西藏藏医学院在科技、人才方面的优势，在藏医学院多位藏药专家的指导下，按照藏医药学理论，根据藏医药经典配方，取雪域高原天然、正宗、上乘的原材料进行藏药生产。
9、本次受让资金为公司自筹，公司受让后藏药公司股权结构如下：
单位：万元
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四、协议主要内容
公司分别与大易科技、香樟树公司和太极有限签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，协议中甲方统称转让方大易科技、香樟树公司和太极有限；乙方指受让方重庆太极实业（集团）股份有限公司，协议主要内容如下：
1、 太极集团有限公司同意将所持有藏药公司5%的股权（认缴注册资本156万元，实缴注册资本156万元）以116.50万元人民币的价格转让给公司，公司同意按此价格和条件购买该股权。
2、重庆大易科技投资有限公司同意将所持有藏药公司26%的股权（认缴注册资本811.2万元，实缴注册资本811.2万元）以605.80万元人民币的价格转让给公司，公司同意按此价格和条件购买该股权。
3、重庆太极香樟树园林工程有限公司同意将所持有藏药公司20%的股权（认缴注册资本624万元，实缴注册资本624万元）以466.00万元人民币的价格转让给公司 ，公司同意按此价格和条件购买该股权。
4、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在藏药公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
5、甲方保证所转让给乙方的股权，公司的其他股东已放弃优先购买权。
6、公司同意接受上述转让的股权，待股权转让的工商变更完成后，公司即获得该股权，并按《公司法》和公司章程的规定来享有股东权利，承担股东义务。
五、对公司影响及风险分析
公司受让藏药公司的股权，有利于拓宽公司产品线，丰富产品结构，避免同业竞争和减少关联交易，增加公司投资回报。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2018年12月29日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2018-90
重庆太极实业（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司拟对全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司增资33,300万元，本次增资对公司合并财务报表不构成影响。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）是公司全资子公司。为进一步促进该公司业务发展和扩大经营规模，提高其可持续发展能力和核心竞争力,公司拟出资33,300万元对涪陵药厂进行增资。增资完成后，涪陵药厂注册资本由56,700万元增加至90,000万元，仍为公司全资子公司。
2、董事会审议情况
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司增资的议案》。本次增资在董事会权限范围内，无需经股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、对外投资标的基本情况
公司名称：太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
公司性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：白礼西
注册资本：56700万元
住所：重庆市涪陵区太极大道1号
主要股东：重庆太极实业（集团）股份有限公司。
主营业务：生产：片剂、糖浆剂、软胶囊剂、合剂（含口服液）、胶囊剂、滴丸剂、中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制）、颗粒剂、原料药（罗格列酮钠、地氯雷他定）；生产：保健食品(太极牌番茄红素软胶囊、太极牌金福胶囊)；卫生用品[抗(抑)菌制剂（液体）、10万级净化]生产；普通货运[按许可证核定期限从事经营]；发用类化妆品生产；药材种植；房地产开发经营（凭资质证书从业）；生产：口服液体药用聚酯瓶；二类汽车维修（大中型客车）、二类汽车维修（大型货车）等。
该公司为公司全资子公司。截止2017年12月31日，该公司总资产为379,301.81万元，净资产为38,604.90万元，主营业务收入为156,675.81万元，净利润为6,527.98万元。
三、对外投资对公司影响
本次增资主要为进一步促进涪陵药厂业务发展和扩大生产经营规模，提高其可持续发展能力和核心竞争力,符合公司生产经营发展要求。本次增资对公司合并财务报表不构成影响。
四、备查文件目录
公司第九届董事会第十次会议决议
特此公告。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2018年12月29日
证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2018-91
重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买结构性理财产品
到期赎回的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2018年1月24日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过50,000万元进行现金管理（在此额度内可以滚动使用）,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司董事长在决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案发表了明确的同意意见。内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2018-05）。
一、公司使用闲置募集资金购买结构性理财产品到期赎回情况
为充分利用公司部分闲置募集资金，进一步提高募集资金使用效率，公司于2018年11月12日以部分闲置募集资金10,000万元人民币购买了中信银行重庆涪陵支行结构性存款。具体内容详见 2018 年11 月 13日公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金购买结构性理财产品到期赎回并继续使用闲置募集资金进行现金管理进展的公告》（公告编号：2018-74）。 截止本公告日，公司已将到期理财产品赎回并进入募集资金专户，收回本金人民币 10,000 万元， 取得理财收益合计人民币473,424.66 元。具体情况如下：
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二、截至本公告日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
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截止本公告日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币40,000万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。
特此公告。
重庆太极实业(集团)股份有限公司
2018年12月29日
