永兴特种不锈钢股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2018-092号

永兴特种不锈钢股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“公司”）于2018年12月27日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对永兴特种不锈钢股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 436 号，以下简称“关注函”），对公司先后通过增资和受让的方式以2.05亿元取得江西合纵锂业科技有限公司（以下简称“合纵锂业”或“标的公司”）25.75%股权，并于2018年12月12日披露拟以1.75亿元出售该股权事项表示关注。公司收到关注函后，按照要求对关注函所涉问题进行答复和说明，具体如下：

一、请你公司说明本次出售合纵锂业股权对公司2018年度业绩的影响。

本次股权转让前，本公司对合纵锂业持股比例为25.75%，根据会计准则规定和本公司适用的会计政策，2018年度对其采用权益法核算。截至2017年12月31日，本公司对合纵锂业的长期股权投资账面价值为2.0441亿元，本次股权转让对价为1.75亿元，综合考虑本期应计提的权益法损益和本次股权处置损益，合计对本公司利润总额影响金额约-0.29亿元。由于应计提的权益法损益金额尚未最终确定，具体应以年度审计报告披露数据为准。

二、2017年12月你公司计划发行股份购买合纵锂业67.91%股权，标的估值为6.22亿元（以下简称“估值”）。请你公司结合经营情况、未来预测、协商决策过程等情况，详细说明对合纵锂业25.75%股权出售定价的合理性和公允性，并说明本次出售的交易价格与估值差异较大的原因。

（一）对合纵锂业25.75%股权出售定价的合理性和公允性

本次交易系在公司开始逐步形成完整的锂电上游产业链并具备独立发展锂电产业能力的背景下，考虑到合纵锂业2018年经营发生变化、业绩承诺完成难度较大的情况而作出。由于公司在增资合纵锂业时，其控股股东曾作出业绩承诺并约定回购义务，本次股权出售的定价由公司与受让方参考2017年7月公司对合纵锂业增资时的对应估值，通过协商谈判确定，具备合理性及公允性，具体说明如下：

1、本次股权转让系在公司开始逐步形成独立发展锂电产业的能力、标的公司业绩承诺完成难度较大的背景下作出，并且出售合纵锂业股权将避免公司在锂电产业链布局方面的重合投资，有助于提高公司下属锂电子公司的管理效率，具备合理性

（1）公司开始逐步形成独立发展锂电产业的能力，本次转让有助于提高管理效率

公司自上市以来，确定了“做优存量，做大增量”的发展方向，在做优做强特钢业务的同时，确定了新能源领域发展战略，并于2017年7月，通过对合纵锂业的增资，以战略投资的方式进入前景广阔的锂电产业领域。为进一步加快公司锂电新能源材料发展战略的实施，公司于2017年9月设立全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”），建立从锂矿开采至卤水生产至电池级碳酸锂制备的完整新能源锂电上游产业链。

目前，永兴新能源已组建自有的锂云母提锂的建设、研发和生产管理团队，并锁定了上游锂矿资源，逐步具备了独立运营的能力，新能源战略稳步顺利。本次股权转让前，公司参股公司合纵锂业作为一家电池级碳酸锂生产企业，与永兴新能源的业务存在一定重合。由于合纵锂业股权分散，决策效率较低，公司作为合纵锂业少数股东，无法在其经营决策中发挥重要作用，且合纵锂业与永兴新能源由于分处两地、交通不便等原因，协同效应也未能得到有效发挥，继续持有合纵锂业少数股权将无助于推动公司实施独立的新能源战略。因此，为有效整合资源，避免重合投资，提高管理效率，公司经过慎重考虑，决定转让合纵锂业股权，集中精力通过下属永兴新能源继续推进公司新能源战略。

（2）合纵锂业股权较为分散，经营情况未达预期

2015年以来，随着新能源汽车、储能设备等市场的快速发展，下游市场需求量快速增加，导致电池级碳酸锂供给持续紧缺、价格高企。根据当时市场状况、多次深入调研后对合纵锂业技术积累的判断，公司认为合纵锂业具备良好的发展前景，决定对合纵锂业增资，并在随后计划通过发行股份购买资产方式收购合纵锂业。在2017年7月公司对合纵锂业增资时，合纵锂业及其控股股东承诺，合纵锂业2017年和2018年净利润合计不低于12,000万元。2017年12月，根据公司及业绩补偿义务人签署的《发行股份购买资产之盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺合纵锂业2018年、2019年、2020年净利润分别不低于人民币8,000万元、10,080万元和12,000万元。

2018年4月，因合纵锂业拟与上游相关企业进行业务整合等原因，经各方协商一致，终止发行股份购买资产事项。终止后，合纵锂业控股股东持股比例仅为32.6882%，对企业的控制力较弱，导致决策效率较低。同时，由于锂电行业发展趋于平稳、企业资金短缺等原因，合纵锂业2017年、2018年1-9月仅分别实现净利润556.41万元和289.55万元（未经审计），未达预期。

2、本次转让价格经交易双方协商确定，具备公允性

（1）公司持有合纵锂业股权的形成过程

2017年7月，公司对合纵锂业进行增资，增资后合纵锂业 100%股权估值为人民币7亿元。公司以增资款10,000万元认购合纵锂业新增注册资本776.6290万元，增资完成后，公司持有合纵锂业14.2857%的股权。根据《增资协议》约定，合纵锂业及其控股股东承诺，合纵锂业2017年和2018年净利润合计不低于12,000万元。同时，如合纵锂业于2017年和2018年实现的净利润总和不足2017年和2018年承诺净利润总和的80%，投资方有权要求控股股东或其关联方回购投资方取得的合纵锂业全部或部分股权。

同时，公司开始考虑发行股份购买合纵锂业控股权事宜，期间综合考虑合纵锂业股东的不同诉求，经与合纵锂业股东陈红梅、深圳市智祥创业资本投资管理有限公司、深圳市智祥柏赫动力投资企业(有限合伙)协商，公司于2017年9月受让上述三名股东持有的合纵锂业11.4691%的股权，受让总金额为 10,503.81万元。该次交易为收购少数股东股权，不存在业绩承诺或股权回购条款。

（2）公司参考前次增资价格确定本次交易作价

鉴于合纵锂业完成公司增资时做出业绩承诺难度较大，并且公司具备转让持有合纵锂业全部股权的战略需求，公司与受让方协商确定，以前次增资时交易估值为基础，一次性转让公司所持有的，包括通过增资及股权受让方式取得的合纵锂业全部股权。如按2017年增资后估值7亿元测算，公司持有的25.75%的股权价值为1.80亿元。考虑到受让方受让了合纵锂业控股股东无回购义务的11.4691%的股权，双方同意最终交易价格为1.75亿元。

综上，公司本次转让合纵锂业25.75%的股权，是考虑到公司开始逐步具备独立发展锂电产业的能力，而合纵锂业业绩承诺完成难度较大的情况下作出，转让价格系在参考前次增资对应估值基础上，通过协商谈判确定，具备合理性及公允性。

（二）本次出售的交易价格与发行股份购买资产估值差异较大的原因

2017年12月，公司计划发行股份购买合纵锂业67.91%股权，标的估值为6.22亿元，对应合纵锂业全部股权的估值为9.16亿元。按本次交易作价计算，合纵锂业全部股权的估值为6.79亿元。本次出售的交易价格与发行股份购买资产估值差异较大的原因是：

1、前次发行股份购买资产之目的系取得合纵锂业控股权，存在控股权溢价

根据与前次发行股份购买资产之交易对方的初步协商结果，交易完成后，公司持有合纵锂业93.6620%的股权，将成为合纵锂业的控股股东。作为合纵锂业控股股东，上市公司可以将合纵锂业未来的经营业绩、财务状况纳入合并报表，并可通过分红获取合纵锂业未来持续经营的收益；此外，上市公司亦可利用控股股东地位，进一步发挥公司的管理优势、技术优势及资金优势，以及公司在锂电产业链布局上的协同性，促使合纵锂业做大做强。因此，前次发行股份购买资产交易在初步定价时，各方充分考虑了合纵锂业控制权变更带来的影响和未来的协同效应，导致与本次转让时的估值存在差异。

2、不同时点标的公司经营状况及对未来盈利预期不同

前次发行股份购买资产交易启动时，锂电行业处于高速发展期，电池级碳酸锂需求爆发式增长，销售价格高企，在市场供给难以满足需求的背景下，碳酸锂价格自2015年以来迅速上涨。在2015年初，电池级碳酸锂的销售均价为4.30万元/吨，至2017年上半年，电池级碳酸锂的销售均价已达到16.63万元/吨。业绩承诺方承诺合纵锂业 2018年、2019 年、2020年净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,080万元和 12,000万元。当时交易各方根据未来预期，并以预评估值为基础，协商确定了发行股份购买资产的交易价格。

但是，2018年以来锂电行业发展趋于平稳、合纵锂业股权结构分散导致决策效率较低、资金短缺等原因，合纵锂业2017年、2018年1-9月仅分别实现净利润556.41万元和289.55万元（未经审计），未达预期。由于合纵锂业实际经营状况与前次交易时的预期存在较大差异，各方对未来盈利预期发生变化，导致本次出售交易价格的对应估值与前次启动发行股份购买资产时的估值存在较大差异。

三、请你公司说明取得合纵锂业25.75%股权时是否存在业绩承诺约定，如是，请说明业绩承诺具体内容及落实情况，并结合业绩承诺说明出售合纵锂业股权是否损害公司利益。

（一）关于业绩承诺的约定

根据公司与李新海、湖南海盈科技有限公司、湖南科富投资管理企业(普通合伙)及江西科富企业管理中心(有限合伙)(以上四方为合纵锂业控股股东)于2017年7月17日签订的《增资协议》，公司以增资款10,000万元认购合纵锂业776.6290万元新增注册资本，合纵锂业控股股东承诺，合纵锂业2017年和2018年净利润合计不低于12,000万元。

同时，《增资协议》约定，发生以下任一情形, 公司有权要求合纵锂业控股股东或其关联方回购公司取得的合纵锂业全部或部分股权：

（1）合纵锂业于2017年和2018年实现的净利润总和不足承诺净利润的80%。

（2）于2020年12月31日之前公司未能在中国境内A股完成股票首次公开发行并上市或者被任何第三方以不低于本次增资的估值收购100%股权。

回购价格为投资方本次增资已支付的增资款项加计按照银行同期贷款利率计算的资金占用费。

（二）关于业绩承诺的履行情况

公司通过增资及股权受让方式累计取得合纵锂业25.75%股权，其中，通过增资方式取得合纵锂业14.2857%的股权时存在业绩承诺约定，以股权受让方式取得合纵锂业11.4691%股权时不存在业绩承诺约定。

由于合纵锂业难以实现承诺净利润，根据增资协议，公司有权在业绩承诺期结束后要求标的公司控股股东或其关联方履行回购义务。鉴于合纵锂业控股股东对于公司通过股权受让方式取得的11.4691%股权不存在回购义务，且合纵锂业经营业绩未达预期，公司决定转让持有合纵锂业的全部股权。为保障上市公司及中小股东利益，公司与受让方经多次协商，决定以前次增资价格为基础确定本次股权转让交易价格，并且受让方将收购上市公司持有的合纵锂业全部股权（包括约定回购义务和未约定回购义务部分），本次交易最终协商确定为1.75亿元。

（三）结合业绩承诺说明出售合纵锂业股权是否损害公司利益

本次出售合纵锂业股权，虽然对公司2018年度利润总额产生约-0.29亿元的影响（初步测算），但有利于公司独立的新能源发展战略的有序推进，同时避免了公司在锂电产业链布局上的重合投资，维护了上市公司的整体利益，具体说明如下：

1、合纵锂业经营未达预期，短期内明显改善难度较大

本次股权转让前，合纵锂业控股股东持股比例仅为32.6882%，对企业的控制力较弱，决策和管理效率较低，导致其产能和经营业绩未能有效发挥。且由于锂电行业发展趋于平稳，企业还存在资金短缺等因素，如维持现有管理格局，短期内业绩明显改善的难度较大。

2、转让合纵锂业股权，有利于公司新能源发展战略有序推进

公司全资子公司永兴新能源已具备独立发展锂电产业能力，截至目前，一期年产 1 万吨电池级碳酸锂项目进展顺利，将按计划如期建成投产。公司已收购江西旭锂矿业有限公司控股权，获取其矿产资源的开采、洗选及加工生产线。在此背景下，公司继续通过参股方式持有与永兴新能源业务存在一定重合的合纵锂业少数股权的必要性不大。本次转让合纵锂业股权后，公司可有效整合资源，提高管理效率，集中精力通过永兴新能源继续推进公司新能源战略。

3、基于继续持有或转让合纵锂业股权的整体评估，本次转让符合上市公司整体利益

本次转让的合纵锂业25.75%股权分为两个部分，通过增资方式取得合纵锂业14.2857%的股权（存在业绩承诺）及以股权受让方式取得合纵锂业11.4691%股权（不存在业绩承诺）。鉴于合纵锂业现有经营状况，在综合评估继续持有及转让合纵锂业股权对上市公司影响的基础上，公司谨慎考虑做出决定，整体转让持有的合纵锂业全部股权。本次转让虽然相对于取得股权时的价格或按照前次增资价格计算，出现一定账面亏损，但从长远来看有利于上市公司集中资源推动锂电产业板块，维护了上市公司的整体利益。

四、你公司认为应予以说明的其他事项。

本次股权转让交割各项手续已完成。

除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，及时履行信息披露等义务。

特此公告。

永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

2018年12月29日