南兴装备股份有限公司
关于全资子公司对参股公司增资暨
关联交易的公告
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-102号
南兴装备股份有限公司
关于全资子公司对参股公司增资暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资情况暨关联交易概述
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）于2018年12月27日与杭州求成信息科技有限公司（以下简称“杭州求成”）、崔洪民、魏春兵以及目标公司深圳市智象科技有限公司（以下简称“智象科技”）共同签署了《深圳市智象科技有限公司增资协议》，智象科技引进杭州求成为新投资人，本轮融资智象科技估值2666.6667万元，杭州求成以500万元现金及引进不低于300万元金额的项目，杭州求成占股25%，唯一网络按照同等估值，以现金100万元人民币追加投资，保持15%股权比例不变。
本次增资事项构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项在公司总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。
二、被增资企业（交易对方）的基本情况
名称：深圳市智象科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DCD2T9Y
类型：有限责任公司
住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园区R3-B栋508
法定代表人：崔洪民
注册资本：500.00万元
成立日期：2016年5月11日
经营范围：计算机编程；计算机软件设计；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；经营电子商务；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的上门安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。
三、增资协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：深圳市智象科技有限公司、乙方：杭州求成信息科技有限公司、丙方1：崔洪民、丙方2：魏春兵、丙方3：广东唯一网络科技有限公司
（二）协议主要内容
1、增资事项
（1）经各方同意，甲方拟增加注册资本人民币500万元，即注册资本由人民币500万元增加至人民币1000万元。
（2）增资定价依据
本协议各方一致同意乙方对甲方进行增资。各方同意以甲方全部资产，包括但不限于软件著作权、各类知识产权、在研项目等估值2666.6667万元为定价基础，乙方同意此估值并以此为依据对甲方进行增资。
（3）丙方3作为甲方原有股东，以现金人民币100万元的价格对甲方追加投资，丙方3持有的甲方股权比例不发生变动，仍为15%，其中75万元计入注册资本，剩余人民币25万元计入资本公积（溢价部分）。
（4）乙方以现金人民币500万元及引进不低于300万元金额的项目，各方一致商定，乙方投资总额作价人民币666.6667万元，乙方以上述投资总额对甲方进行增资，取得甲方增资后25%的股权，其中250万元计入注册资本，剩余人民币250万元计入资本公积（溢价部分），乙方引进的项目收入计入公司营业收入。
本次增资完成后，甲方的注册资本及各股东的股权比例如下表:
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（5）在本次增资完成日，甲方原股东应确保甲方的资产至少包括：
① 甲方所属的资产；
② 甲方的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该等合同和协议的修改和补充）；
③ 甲方在其全资子公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益（如有）。
2、增资款支付
（1）本协议生效后10个工作日内：
① 丙方3支付人民币50万元至甲方验资账户，备注需注明“实缴出资款”，甲方办理完工商变更之日起10个工作日内，丙方3将余额部分增资款人民币50万元支付至甲方验资账户，备注需注明“实缴出资款”，丙方3合计增资款100万元。甲方财务记账方式为：其中人民币75万元记入实收资本，人民币25万元记入资本公积（溢价部分），由新老股东共享。
② 乙方支付人民币100万元至甲方验资账户，甲方办理完工商变更之日起10个工作日内，乙方将余额部分增资款人民币400万元支付至甲方，乙方合计增资款500万元。甲方财务记账方式为：其中人民币250万元记入实收资本，人民币250万元记入资本公积（溢价部分），由新老股东共享。
③ 各方同意，在乙方上述增资款分别支付到甲方验资账户之日起，乙方即合法取得本协议第3.4款所述比例的甲方股权，并依法享有股东权利和承担股东义务。甲方应及时变更公司股东名册。
④ 甲方同意在收到乙方全部增资款后五个工作日内委托一家在中国注册的会计师事务所对甲方进行验资并出具《验资报告》。
四、本次增资的目的和对唯一网络的影响
本次增资事项，是基于智象科技未来经营管理需要，有利于促进智象科技业务发展和战略布局，有助于增强其业务拓展能力，促进业务增长，从而提升智象科技整体的经营效益，推动智象科技发展战略的有效实施，有利于提升唯一网络的投资收益。
五、备查文件
《深圳市智象科技有限公司增资协议》。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十九日
证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-103号
南兴装备股份有限公司
关于控股股东部分股份到期解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司（以下简称“南兴投资”）的通知，其持有公司的部分股份到期解除质押登记，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
南兴投资于2017年12月27日将其持有的8,000,000股股票质押给华福证券有限责任公司，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股份质押登记手续。
2018年12月27日，南兴投资已将上述的8,000,000股股票进行了解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除质押登记手续。
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南兴投资本次解除质押8,000,000股，占本公司总股本的6.09%。
二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日, 南兴投资共持有本公司49,387,200股，占本公司总股本的37.58%，本次解除质押8,000,000股，解除质押后，南兴投资累计质押其持有的本公司股份23,500,000股，占其持有公司股份总数的47.58%，占本公司总股本的17.88%。
三、备查文件
1、解除股份质押登记证明。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十九日
