北京华联商厦股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-094

北京华联商厦股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年12月17日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第二十三次会议的通知，并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第二十三次会议于 2018 年12月27日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事10人，实到10人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一，表决有效。本次会议由董事长阳烽先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致同意形成决议如下：

一、审议通过了公司《关于对外转让宁波中益合伙份额的议案》

董事会同意公司及公司全资子公司华联海融资产管理（横琴）有限公司（以下简称“华联海融”）将持有的宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙) （以下简称“宁波中益”）90.099%合伙份额进行对外转让。其中公司将持有宁波中益89.6040%合伙份额转让给广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙），转让价格为299,185,009.65元人民币；华联海融将持有宁波中益0.4950%合伙份额转让给宁波梅山保税港区渊和投资有限公司，转让价格为1,688,584.52元人民币。

公司独立董事认为： 1、经认真审阅，我们同意将公司转让宁波中益合伙份额的议案提交董事会审议。2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，份额转让价格遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。3、本次合伙份额转让事项以实现投资收益为目的，审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易事项的具体内容，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn/)上披露的《关于转让宁波中益合伙份额的公告》（公告编号：2018-096）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

二、审议通过了关于《公司为华联保理提供担保的议案》

华联（北京）商业保理有限公司（以下简称“华联保理”）为公司的控股子公司，公司持有其51%股权，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）持有其49%股权。董事会同意公司为控股子公司华联保理在华夏银行股份有限公司北京和平门支行申请的1亿元人民币授信额度提供连带责任保证担保，担保额度最高为1亿元。华联综超同意按照其对华联保理的持股出资比例向公司提供反担保。

本次交易事项的具体内容，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于为控股子公司华联保理提供担保的公告》（公告编号：2018-097）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

三、审议通过了公司《关于使用自有闲置资金购买信托产品的议案》

为了提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，董事会同意在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，利用自有闲置资金50,000 万元认购中融-稳健收益1号集合资金信托计划，期限不超过1个月。

公司独立董事认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行信托产品投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的投资回报，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用5亿元人民币的暂时闲置资金购买信托产品。

本次事项的具体内容，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的 《关于使用自有闲置资金购买信托产品的公告》（公告编号：2018-098）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

四、审议通过了关于《公司为华联院线提供担保的议案》

董事会同意公司为控股子公司北京华联电影院线有限公司（以下简称“华联院线”）在华夏银行股份有限公司北京和平门支行申请的4000万元人民币授信额度提供连带责任保证担保，担保额度最高为4000万元。

本次交易事项的具体内容，详见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于为控股子公司华联院线提供担保的公告》（公告编号：2018-099）。

表决情况：同意10人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年12月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-095

北京华联商厦股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第七届董事会第二十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、审议通过了公司《关于对外转让宁波中益合伙份额的议案》

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：1、经认真审阅，我们同意将公司转让宁波中益合伙份额的议案提交董事会审议。2、本次交易未构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，份额转让价格遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。3、本次合伙份额转让事项以实现投资收益为目的，审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

二、审议通过了公司《关于使用自有闲置资金购买信托产品的议案》

公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行信托产品投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的投资回报，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用5亿元人民币的暂时闲置资金购买信托产品。

公司独立董事：史泽友、刘义新、吴剑、施青军

2018年12月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-096

北京华联商厦股份有限公司

关于转让宁波中益合伙份额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

交易标的：宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙) （以下简称“宁波中益”）90.099%合伙份额

交易总金额：300,873,594.17元人民币

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

本次交易的实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

近日，公司与广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州源昇赫禧”）签署《财产份额转让协议》，将持有宁波中益89.6040%的合伙份额转让给广州源昇赫禧，转让价格为299,185,009.65元人民币。公司全资子公司华联海融资产管理（横琴）有限公司（以下简称“华联海融”）与宁波梅山保税港区渊和投资有限公司（以下简称“宁波渊和”）签署《财产份额转让协议》，将持有宁波中益0.4950%的合伙份额转让给宁波渊和，转让价格为1,688,584.52元人民币。

（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）审议程序

2018年12月27日，公司第七届董事会第二十三次会议以10票同意、0 票反对、0 票弃权通过了公司《关于对外转让宁波中益合伙份额的议案》。独立董事已就本次交易出具独立意见。

按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第9.6条规定：“上市公司发生的交易仅达到本规则第9.3 条第（三）项或者第（五）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的，上市公司可以向本所申请豁免适用第9.3 条提交股东大会审议的规定。”本次交易中，仅交易产生的利润达到股东大会审议的标准，并且公司2017年经审计的每股收益的绝对值未达到0.05元，符合上述第9.6条申请豁免要求。公司已按照上述有关规定，向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并获得批准。

二、协议各方的基本情况

1、交易对方一：广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）

公司名称：广州源昇赫禧投资管理中心（有限合伙）

成立日期：2017年03月20日

企业性质：合伙企业（有限合伙）

注册地：广州市天河区黄村北路26号AB栋二楼

执行事务合伙人：广州昌渊和投资管理有限公司

总合伙份额：24,000万元

统一社会信用代码：91440101MA59KJL922

主营业务：投资管理服务;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);受金融企业委托提供非金融业务服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：广州昌渊和投资管理有限公司为普通合伙人，出资比例为0.42%；王心怡、北京京鹏投资管理有限公司、北京世纪国光科贸有限公司为有限合伙人，其中，王心怡出资比例为3.75%，北京京鹏投资管理有限公司出资比例为33.33%；北京世纪国光科贸有限公司出资比例为62.5%。

广州源昇赫禧无实际控制人。

交易对方广州源昇赫禧与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

主要财务数据：截至2017年12月31日，广州源昇赫禧未经审计的总资产3,684.18万元，净资产3,684.18万元，2017年实现营业收入0元，净利润-0.82万元。截至目前，广州源昇赫禧总资产为15,501.34万元，净资产为15,499.84万元。

交易对方不是失信被执行人。

2、交易对方二：宁波梅山保税港区渊和投资有限公司

公司名称：宁波梅山保税港区渊和投资有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：瓮玮杰

成立日期：2017年02月15日

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼4110室

统一社会信用代码：91330206MA284AXG8E

控股股东：瓮玮杰持有宁波渊和50%股权；王心怡持有宁波渊和50%股权

宁波渊和无实际控制人。

经营范围：实业投资,投资管理,企业管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

交易对方宁波渊和与公司及公司前十名股东无关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

主要财务数据：截至2017年12月31日，宁波渊和未经审计的总资产250.34万元，净资产102.21万元，2017年实现营业收入138.70万元，净利润2.21万元。

交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）宁波中益基本情况

公司名称：宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼3530室

执行事务合伙人: 宁波梅山保税港区渊和投资有限公司

总合伙份额：20,200万元人民币

成立日期：2016年11月7日

统一社会信用代码：91330206MA282WYM29

主营业务及经营范围：实业投资、项目投资、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

宁波中益合伙人情况如下：

■

宁波中益不是失信被执行人。

（二）主要经营活动和主要资产

公司取得宁波中益的成本为1.82亿元。2017年，宁波中益通过持有合肥裕芯控股有限公司1.68%股权，间接持有Nexperia B.V.（以下简称“安世集团”）1.32%的股权。除该笔股权投资，宁波中益不再持有其它核心资产。

（三）宁波中益财务情况

截至2017年12月31日，宁波中益经审计资产总额为19,717.21万元，应收账款为0元，负债总额为0元，净资产为19,717.21万元，经营活动产生的现金流量净额为-20,006.60万元；2017 年度营业收入为0元，营业利润为-482.79万元，净利润为-482.79万元。

截至2018年6月30日，宁波中益经审计资产总额为 19,501.18万元，应收账款为0元，负债总额为1.005万元，净资产为19,500.17万元，经营活动产生的现金流量净额为-184.93万元；2018年1-6月营业收入为1.94万元，营业利润为-217.03万元，净利润为-217.03万元。截至2018年6月30日，宁波中益不存在应披露的或有事项。

（四）其它相关说明

1、本次交易完成后，公司失去对宁波中益的控制权，导致公司合并报表范围发生变更。公司不存在为宁波中益提供担保、委托宁波中益理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。本次交易不会导致会计核算方法的变更。

2、截至本公告日，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为宁波中益提供财务资助情形。

3、该交易标的份额清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为宁波中益提供担保的情形。

四、交易协议的主要内容

（一）公司与广州源昇赫禧签署的《财产份额转让协议》

1、协议签署方：

转让方（甲方）：北京华联商厦股份有限公司

受让方（乙方）：广州源昇赫禧投资管理中心(有限合伙)

2、转让标的

本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的约89.6040%的财产份额（对应出资额人民币181,000,000.00元）。

3、转让价格、支付及实施

（1）甲方向乙方转让其持有合伙企业的约89.6040%的财产份额的转让价格为人民币299,185,009.65元（以下简称“转让价款”）。

（2）甲乙双方确认并同意，本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日起3个工作日内，支付51%的转让价款（人民币152,584,354.92元）至甲方指定收款账户。

（3）甲乙双方确认并同意，本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日起90个工作日内，支付剩余49%的转让价款（人民币146,600,654.73元）至甲方指定收款账户。

（4）甲乙双方确认并同意，本协议约定的第一笔转让价款（即，转让价款的51%）支付完毕之日为交割日，自交割日起转让标的归属于乙方，双方应于交割日起10个工作日内完成相关工商登记备案手续。

4、违约责任

（1）若乙方未按照本协议约定及时足额缴付转让价款，每逾期一日应按照其当期应缴未缴款项万分之五的标准向甲方支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除本协议，本协议自甲方发出解除通知之日起解除，乙方应于本协议解除之日起10个工作日内办理完成将其持有的合伙企业89.6040%的财产份额（对应出资额人民币181,000,000.00元）转让给甲方的工商变更登记，并按照本协议约定的转让价款总额20%的标准向甲方支付违约金。

（2）本协议书一经生效，双方必须自觉履行，除本协议另有约定外，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。

（二）华联海融与宁波渊和签署的《财产份额转让协议》

1、协议签署方：

转让方（甲方）：北京华联商厦股份有限公司

受让方（乙方）：宁波梅山保税港区渊和投资有限公司

2、转让标的

本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的约0.4950%的财产份额（对应出资额人民币1,000,000.00元）。

3、转让价格、支付及实施

（1）甲方向乙方转让其持有合伙企业的约0.4950%的财产份额的转让价格为人民币1,688,584.52元（以下简称“转让价款”）。

（2）甲乙双方确认并同意，本条约定的转让价款乙方应于本协议签署之日起3个工作日内支付至甲方指定收款账户。

（3）甲乙双方确认并同意，本协议约定的转让价款全部支付之日为转让完成日，自转让完成日起转让标的归属于乙方，双方应配合自转让完成日起30日内完成相关工商登记备案手续。

4、违约责任

本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易作价参照闻泰科技股份有限公司于2018年12月1日对外披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中间接收购安世集团股权的估值（约为264.32亿元人民币），并扣除管理人费用得出。宁波中益间接持有安世集团股权比例为1.32%。本次份额转让价格遵循公开合理的定价原则，没有损害公司和股东利益的情况。

本次对外转让宁波中益合伙份额的交易以实现投资收益为目的，预计将会给公司带来约1.25亿元转让收益，具体金额以审计结果为准。

根据已签署的协议，若广州源昇赫禧未按照合同付款进度支付份额转让款，公司有权解除协议并终止交易。广州源昇赫禧的投资人为专业投资机构，并且基于其目前的资产规模，公司董事会认为其拥有收购该项合伙份额的能力，公司不存在份额转让款项收不回来的风险。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议

2、《财产份额转让协议》

3、宁波中益审计报告

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年12月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号： 2018-097

北京华联商厦股份有限公司

关于为控股子公司华联保理提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保概述

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司华联（北京）商业保理有限公司（以下简称“华联保理”）拟向华夏银行股份有限公司北京和平门支行（以下简称“华夏银行”）申请1亿元人民币授信额度。公司向华联保理就上述授信提供连带担保责任，担保额度最高为1亿元人民币。华联保理为公司的控股子公司，公司持有其51%股权，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）持有其49%股权。华联综超同意按照其对华联保理的持股出资比例向公司提供反担保。

公司于2018年12月27日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了本次担保，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保在公司董事会的审批权限内，不需提交股东大会审议。

二、华联保理基本情况

公司名称：华联（北京）商业保理有限公司

成立日期：2017年01月16日

注册资本：20,000万元

注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-81

法定代表人：崔燕萍

经营范围：为企业提供贸易融资、销售分账户管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：公司持有华联保理51%股权，为公司控股子公司。华联综超持有华联保理49%股权。

截至2017年12月31日，华联保理经审计资产总额23,456.30万元，负债总额2,196.20万元（其中短期借款总额1,904.53万元、流动负债总额2,196.20万元），净资产为21,260.12万元；2017年实现营业收入1,712.17万元，利润总额1,462.68万元，净利润1,260.12万元。截至2018年9月30日，华联保理未经审计资产总额61,891.27万元，负债总额39,251.53万元（其中短期借款总额5,599.09万元、流动负债总额39,251.53万元），净资产为22,639.74万元；2018年1-9月实现营业收入2,589.26万元，利润总额1,867.91万元，净利润1,379.62万元。华联保理不涉及担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

截至目前，华联保理没有被列为失信被执行人。

三、《反担保合同》主要内容

1、反担保人：北京华联综合超市股份有限公司

2、反担保方式：反担保人同意以连带责任保证担保的方式，在本合同约定的反担保范围内，按照对借款人认缴出资比例，向担保人承担反担保义务。

3、反担保范围：本合同项下的反担保责任的范围为：（1）担保人根据保证合同的约定承担担保责任的范围；以及（2）为行使本合同项下的权利，担保人所产生的全部费用，具体包括担保人偿付债权本金产生的利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等担保人为实现本合同项下权利而发生的合理费用以及其他所有借款人的应付费用。

4、反担保期间：本合同项下的反担保期间为自主合同项下债务履行期届满之日起直至保证合同约定的保证期间届满后两（2）年。

5、违约责任：本合同生效后，担保人和反担保人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当赔偿对方因其违约而遭受的所有损失。

四、董事会意见

华联保理为公司持股51%的控股子公司，营业范围是以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。为提高华联保理的资产运营效率，优化华联保理财务结构，华联保理拟向华夏银行申请1亿元人民币授信额度，用于解决日常经营中的资金需求。为促进华联保理业务发展，增强控股子公司的融资能力，公司同意为华联保理本次贷款提供连带担保责任，担保额度最高为1亿元人民币。华联综超按照其对华联保理的持股比例向公司提供反担保。

公司本次担保对象为公司的控股子公司，能够充分了解其经营管理情况、控制其投资、融资等重大事项，并且董事会已经对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估，华联保理的偿债能力较强，本次担保风险可控。华联综超按照其对华联保理的持股比例向公司提供反担保，不会对公司及股东利益造成损害。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为11.4亿元人民币，其中公司对外担保总额度为8亿元，为公司控股子公司提供的担保总额为3.4亿元。

截至2018年9月30日，公司实际发生的对外担保及对控股子公司的担保总额为5.05亿元，其中对外担保金额为3亿元，为公司控股子公司提供的担保金额为2.05亿元，合计占公司2017年经审计净资产的6.39%。

本次公司拟为华联保理贷款担保总额为1亿元人民币，占公司2017年经审计净资产的1.26%。华联保理无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

2、《反担保合同》。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年12月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号：2018-098

北京华联商厦股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买信托产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

为提高公司自有资金的使用效率和收益水平，合理利用自有闲置资金，在不 影响公司正常经营和风险可控的前提下，近日北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）与中融国际信托股份有限公司（以下简称“中融信托”）签署《中融-稳健收益1号集合资金信托计划之信托合同》，利用自有闲置资金50,000 万元认购中融-稳健收益1号集合资金信托计划（以下简称“稳建收益1号”或“信托产品”），期限不超过1个月。

公司于2018年12月27日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议了《关于使用自有闲置资金购买信托产品的议案》，以10票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。独立董事已就本次交易出具独立意见。本次对外投资事项不构成关联交易，并且在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、受托方基本情况介绍

受托人：中融国际信托有限公司

成立日期：1993年01月15日

注册资本：1200000万元人民币

注册地址：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号

法定代表人：刘洋

经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务

统一社会信用代码：912301991270443422

公司与中融信托不存在关联关系。

中融信托不是失信被执行人。

三、拟购买信托产品的基本情况

信托计划名称：中融-稳健收益1号集合资金信托计划

产品类型：集合资金信托

受托人：中融国际信托有限公司

投资金额：5亿元

投资期限：不超过1个月

信托计划投资范围：（1）金融同业存款；（2）固定收益类证券：包括在交易所/银行间市场发行的国债、央行票据、各类金融债（含次级债、混合资本债）、企业债券、公司债券、非公开定向债务融资工具（私募债）、经银行间市场交易商协会注册发行的各类债务融资工具（含短期融资券、超级短融、中期票据、中小企业集合票据等）、资产证券化产品（资产支持证券等）、经交易所注册/备案发行的各类固定收益证券，经各监管部门批准/核准/备案发行的各类固定收益类证券；（3）货币市场工具和存款工具：包括现金、债券回购、银行存款、协议存款、大额可转让存单、同业存单、货币基金等；（4）剩余期限在3年以内的在监管机构认可的市场，包括但不限于银行业信贷资产登记流转中心、银行间市场、证券交易所、中证机构间报价系统及保险资产转让平台登记或备案过的优质金融产品；（5）法律法规允许投资的其它流动性良好的金融工具。

四、信托合同的主要内容

（一）信托合同签署方

委托人：北京华联商厦股份有限公司

受托人：中融国际信托有限公司

（二）信托计划的基本要素

1、本信托计划的名称为“中融-稳健收益1号集合资金信托计划”。

2、 本信托计划成立时规模不低于1000万元，不设上限，具体以推介期及开放募集期实际募集到位的信托计划资金金额为准。

信托计划推介期内募集的信托资金达到1000万元时信托计划可宣告成立。

3、信托计划预计存续期限为120个月，自本信托计划成立之日开始计算。

（三）信托单位申购程序

信托计划开放日（T日）受托人为委托人办理信托单位的申购业务。本信托计划开放日为信托计划封闭期结束后的每个工作日。受托人可根据信托计划运行需要对开放日做出调整，届时以在受托人官方网站及营业场所发布公告为准，该事项无需召开受益人大会审议决定。

（四）信托单位的赎回

本信托计划成立前认购的信托单位可于信托计划成立日起十个自然日后的任一开放日（T日）申请赎回；信托计划成立后申购的信托单位可于信托单位取得日之日起七个自然日后的任一开放日（T日）申请赎回；

（五）信托财产的管理、运用、处分

信托财产的管理与运用由受托人负责，受托人应按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，并根据这一原则决定具体的管理事项。本信托计划在信托投向、信托财产运用方式、受托人责任范围等方面均符合社会责任要求。

（六）信托利益的计算及结转分配

受托人每日计提受益人的信托收益，并于信托存续期间每个结转日向受益人分配。分配方式为将受益人应当获得的信托收益结转为本信托计划相应的信托单位份额。信托计划存续期间，委托人可通过赎回信托单位份额获得现金收益；若委托人在每月累计收益分配时，其累计收益恰好为负值，则将相应缩减委托人持有的信托单位份额。若委托人全部赎回信托单位份额时，其收益将于赎回日结清，若收益恰好为负值，则将从委托人赎回款项中予以扣除。

（七）委托人的权利和义务

1、委托人的权利

（1）了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；

（2）有权查阅、抄录或者复制与信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件；

（3）本合同及法律规定的其他权利。

2、委托人的义务

（1）按信托文件规定交付信托财产，并保证其依据本合同所交付的全部资金来源合法，为其合法所有或管理的资金，非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得，并非金融机构信贷资金、借贷资金或其他负债资金，不存在任何已有的或潜在的法律纠纷，且可用于本合同约定之用途。委托人承诺委托人有合法且完整的权利将资金用于本信托计划，该等运用符合法律、法规、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策。

（2）保证签署包括本合同在内的信托文件的行为需要获得批准或授权的，保证已履行必要的批准或授权手续；

（3）保证参与信托计划的委托人为唯一受益人；

（4）委托人须符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资人条件，且不得非法汇集他人资金参与信托计划；

（5）保证签署本合同、交付信托资金及参与本信托计划未损害其债权人利益，保证其签订和履行本合同不违反任何对其有约束力的法律规定、公司章程、合同协议等约定；

（6）保证就加入本信托计划向受托人提供的所有文件真实、合法、有效；

（7）本合同及法律规定的其他义务。

（八）受托人的权利和义务

1、受托人的权利

（1）根据本合同的规定管理、运用、处分信托财产；

（2）根据本合同的规定收取信托报酬；

（3）在不损害信托目的实现的前提下，委托他人代为管理信托财产、处理相关信托事务；

（4）依法聘任、更换为本信托计划提供服务的保管银行、律师以及其他服务机构；

（5）本合同及有关法律规定的其他权利。

2、受托人的义务

（1）根据本合同的规定，恪尽职守，本着诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为受益人的最大利益处理信托事务；

（2）根据本合同的规定，以信托财产为限向受益人支付信托利益；

（3）对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密；

（4）妥善保管处理信托事务的完整记录、原始凭证及资料；

（5）本合同及法律规定的其他义务。

（九）违约责任

若委托人或受未履行其在本合同项下的义务，一方若委托人或受未履行其在本合同项 下的义务，一方若委托人或受未履行其在本合同项 下的义务，一方下的承诺或保证虚假不真实，视为该方违反本合同。

本合同的违约方应赔偿因其而给守造成全部损失。 本合同的违约方应赔偿因其而给守约方造成全部损失。

除非法律另有规定，委托人违约导致本信托计划被撤销或被确认无效，由此给信托计划项下其他的信托受益人和信托计划的财产造成损失的，由导致信托被撤销或被确认无效的委托人承担损失赔偿责任。

五、交易风险、风险应对措施和对公司的影响

（一）交易风险

稳建收益1号主要投资于金融同业存款、固定收益类证券、货币市场工具和存款工具等流动性良好的金融工具，风险较低。

受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，导致公司无法取得投资收益或投资本金受损，包括但不限于利率风险、再投资风险、流动性风险、信用风险、通货膨胀风险、政策风险、巨额退出风险、顺延或暂停退出风险、受托人管理风险及保管人风险、信托单位认购、申购被拒绝的风险、信托产品不成立风险、信托受益权提前终止和信托计划延期风险、信息传递风险、估值风险、其他风险等。

（二）风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定对暂时闲置的自有资金进行现金管理，以规范公司投资行为，有效防范投资风险。公司制定了各类内控制度，并建立了完善的决策程序和信息披露制度，严格控制相关风险。在使用闲置自有资金购买信托产品期间，公司将及时分析和跟踪信托产品投向、项目进展情况、积极与信托产品发行主体保持良好沟通、及时评估可能影响公司资金安全的风险因素、对可能发生的潜在风险采取相应措施，并积极履行信息披露义务。

（三）对公司的影响

公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响公司日常经营和资金安全的前提下进行，不会影响公司业务的正常开展。稳建收益1号主要投资于固定收益类产品，风险可控。公司通过适度短期理财，有利于提高资金使用效率，保障股东利益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金进行信托产品投资，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的投资回报，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司使用5亿元人民币的暂时闲置资金购买信托产品。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议决议相关事项的独立意见；

3、信托合同。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年12月29日

股票代码：000882 股票简称：华联股份 公告编号： 2018-099

北京华联商厦股份有限公司

关于为控股子公司华联院线提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外担保概述

北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京华联电影院线有限公司（以下简称“华联院线”）拟向华夏银行股份有限公司北京和平门支行（以下简称“华夏银行”）申请4,000万元人民币授信额度。公司向华联院线就上述授信提供连带担保责任，担保额度最高为4,000万元人民币。华联院线为公司的控股子公司，公司持有其83%股权。

公司于2018年12月27日召开了第七届董事会第二十三次会议，会议审议并通过了本次担保，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次担保在公司董事会的审批权限内，不需提交股东大会审议。

二、华联院线基本情况

公司名称：北京华联电影院线有限公司

成立日期：2015年12月03日

注册资本：20,000万元

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路8号院1号楼2层201

法定代表人：阳烽

经营范围：电影发行；电影放映；项目投资；出租商业用房；设计、制作、代理、发布广告；文艺演出票务代理；电脑动画设计。

与公司关系：公司持有华联院线83%股权，江苏耀莱影城管理有限公司持有华联院线17%股权。

截至2017年12月31日，华联院线经审计资产总额28,640.00万元，负债总额12,100.90万元（其中短期借款总额0元、流动负债总额7292.13万元），净资产为16,539.10万元；2017年实现营业收入14,532.93万元，利润总额-2,713.33万元，净利润-2,849.52万元。截至2018年9月30日，华联院线未经审计资产总额37,539.48万元，负债总额20,954.78万元（其中短期借款总额0万元、流动负债总额12,953.34万元），净资产为16,584.70万元；2018年1-9月实现营业收入14,480.79万元，利润总额181.98万元，净利润45.60万元。华联院线不存在担保、抵押、重大诉讼与仲裁等或有事项。

截至目前，华联院线没有被列为失信被执行人。

四、董事会意见

华联院线为公司持股83%的控股子公司，主要从事影院的经营与管理。为提高华联院线的资产运营效率、优化华联院线财务结构，华联院线拟向华夏银行申请4,000万元贷款，用于开展经营业务。为促进华联院线业务发展、降低华联院线财务成本，公司同意为华联院线贷款提供100%保证担保。

公司本次担保对象为公司的控股子公司，持股比例较高，能够充分了解其经营管理情况、控制其投资、融资等重大事项，并且董事会已经对其经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评估，华联院线的偿债能力较强，本次担保风险可控。同时为提高银行贷款审批效率，本次公司单独为华联院线提供担保且未提供反担保，不会对公司及股东利益造成损害。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司担保额度总金额为11.4亿元人民币，其中公司对外担保总额度为8亿元，为公司控股子公司提供的担保总额为3.4亿元。

截至2018年9月30日，公司实际发生的对外担保及对控股子公司的担保总额为5.05亿元，其中对外担保金额为3亿元，为公司控股子公司提供的担保金额为2.05亿元，合计占公司2017年经审计净资产的6.39%。

本次公司拟为华联院线贷款担保总额为4,000万元人民币，占公司2017年经审计净资产的0.51%。华联院线无逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2018年12月29日