渤海租赁股份有限公司
2018年第二十一次临时董事会
会议决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-302
渤海租赁股份有限公司
2018年第二十一次临时董事会
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2018年12月25日以电子邮件方式发出会议通知，于2018年12月27日以通讯方式召开2018年第二十一次临时董事会会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议并通过《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited与北京首都航空有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对。
公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司CIT Group Finance (Ireland)（以下简称“CGFI”）拟与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）签署《飞机买卖协议》、《飞机租赁协议》及相关附属协议。Avolon拟通过其全资子公司CGFI与首都航空开展一架A330-243飞机售后回租业务。CGFI向首都航空购买一架A330-243飞机，购买价格为8,200万美元（美元兑人民币汇率中间价1：6.8894计算折合约人民币56,493.08万元），并在购机后将该架飞机经营租赁给首都航空使用，飞机产权归CGFI所有。该架飞机基础租金为69.7万美元/月，按月支付，租期为15年，飞机租赁保证金为三个月基础租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
为保证上述项目的顺利实施，董事会授权Avolon经营管理团队签署相关法律文件。
因首都航空受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited与北京首都航空有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2018年第二十一次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2018年第二十一次临时董事会相关议案的独立意见》。
三、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2018年第二十一次临时董事会会议决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第二十一次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第二十一次临时董事会相关议案的独立意见。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-303
渤海租赁股份有限公司关于控股
子公司Avolon Holdings Limited与北京首都航空有限公司开展
飞机租赁业务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
1.渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）之全资子公司CIT Group Finance (Ireland)（以下简称“CGFI”）于2018年12月27日在都柏林与北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）签署了《飞机买卖协议》、《飞机租赁协议》及相关附属协议。Avolon拟通过其全资子公司CGFI与首都航空开展一架A330-243飞机售后回租业务。CGFI向首都航空购买一架A330-243飞机，购买价格为8,200万美元（美元兑人民币汇率中间价1：6.8894计算折合约人民币56,493.08万元），并在购机后将该架飞机经营租赁给首都航空使用，飞机产权归CGFI所有。该架飞机基础租金为69.7万美元/月，按月支付，租期为15年，飞机租赁保证金为三个月基础租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
2.因公司及首都航空同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.《关于公司控股子公司Avolon Holdings Limited与北京首都航空有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》已经公司2018年第二十一次临时董事会审议通过（会议应到董事9人，实到董事9人；表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）,关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生回避表决。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.上述飞机经营租赁关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约348.5万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8894计算折合约人民币2,400.96万元），纳入2018年度公司与首都航空不超过40,000万元人民币的关联交易预计额度内。
5.本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：北京首都航空有限公司；
2.法定代表人：王晓东；
3.注册地址：北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号；
4.注册资本：231,500万元人民币；
5.企业类型：其他有限责任公司；
6.经营范围：国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务;公务机出租飞行、医疗救护飞行(不含诊疗活动)、航空器代管和直升机引航作业业务;保险兼业代理;销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品;货物进出口;机械设备租赁;技术服务;设计、制作、代理、发布广告;利用飞机模拟机提供训练业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；
7.主要股东：北京首都航空控股有限公司持股56.80%；北京鼎誉股权投资基金（有限合伙）持股43.20%；
8.财务数据：截至2017年12月31日，首都航空总资产312.62亿元人民币，归属于母公司所有者权益合计56.35亿元人民币，2017年年度营业收入113.41亿元人民币，净利润1.53亿元人民币（以上数据已经审计）；
9.关联关系：首都航空受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司控制。
三、交易标的基本情况
1.标的物名称：A330-243飞机；
2.制造商：空客公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：1架。
四、交易的定价政策及定价依据
本次飞机购买价格是根据商业飞机采购市场的实际情况，通过与首都航空的商业谈判协商确定；飞机租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议的主要内容
2018年12月27日，CGFI与首都航空在都柏林签署了《飞机买卖协议》、《飞机租赁协议》及相关附属协议，协议主要内容如下：
1.飞机购买价格：8,200万美元（美元兑人民币汇率中间价1：6.8894计算折合约人民币56,493.08万元）；
2.租金金额：基础租金为69.7万美元/月；
3.租赁方式：经营租赁；
4.租赁期限：15年；
5.租赁标的物：1架A330-243飞机；
6.租金支付方式：租金按月支付；
7.租赁设备所有权：CGFI。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、年初至披露日本公司与首都航空累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，除本次交易外，本年度公司与首都航空累计发生关联交易金额28,850.33万元（以美元兑人民币汇率1：6.8894计算）。
八、独立董事意见
1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见：在召开董事会审议上述关联交易议案之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将该议案提交公司2018年第二十一次临时董事会会议审议。
2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见：公司控股子公司Avolon通过其全资子公司CGFI与首都航空开展飞机租赁业务属关联交易，关联董事卓逸群先生、金川先生、马伟华先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决；上述议案的顺利实施有利于公司控股子公司业务发展，交易价格公允，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。
九、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2018年第二十一次临时董事会决议；
2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第二十一次临时董事会相关议案的事前认可意见；
3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2018年第二十一次临时董事会相关议案的独立意见；
4.《飞机买卖协议》、《飞机租赁协议》及相关附属协议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司
董事会
2018年12月28日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2018-304
渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited与海南航空控股股份有限公司
开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2018-060、2018-065、2018-087号公告。
根据上述授权，2018年公司与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）发生的关联交易预计金额不超过17亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。
一、关联交易进展情况
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）拟通过其全资SPV Avolon Aerospace (Ireland) AOE 169 Limited（以下简称“AOE 169”）及Avolon Aerospace (Ireland) AOE 170 Limited（以下简称“AOE 170”）与海航控股开展2架A350-900飞机经营性租赁业务，具体情况如下：
AOE 169及AOE 170分别向空中客车公司购买1架A350-900飞机，并在购机后将上述2架A350-900飞机经营租赁给海航控股使用，飞机产权分别归AOE 169及AOE 170所有。上述2架飞机基础租金分别约为100.21万美元/月及100.71万美元/月，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整，租金均按月支付，经营租赁租期均为12年，飞机租赁保证金均为三个月租金，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
因公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对海航控股施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约1,004.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8894计算折合约人民币6,921.09万元），纳入2018年度公司与海航控股不超过17亿元人民币的关联交易预计额度内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况介绍
1.公司名称：海南航空控股股份有限公司；
2.注册地址：中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦；
3.法定代表人：包启发；
4.注册资本：168.06亿元人民币；
5.企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)；
6.经营范围：国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营);
7.截至2018年9月30日主要股东：大新华航空有限公司持股24.33%，海口美兰国际机场有限责任公司持股5.13%，长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行持股4.40%，海航集团有限公司持股3.53%，长江租赁有限公司持股3.08%;
8.财务数据：截至2017年12月31日，资产总额1,973.48亿元，负债总额1,233.91亿元，归属于母公司所有者权益合计576.17亿元，2017年度营业收入599.04亿元，利润总额48.10亿元，净利润38.82亿元（以上数据已经审计）；截至2018年9月30日，资产总额1,879.19亿元，负债总额1,144.08亿元，归属于母公司所有者权益572.71亿元，2018年前三季度营业收入523.55亿元，利润总额10.51亿元，净利润7.72亿元（以上数据未经审计）；
9.关联关系：公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团对海航控股施加重大影响。
三、交易标的物基本情况
1.标的物名称：A350-900飞机；
2.制造商：空中客车公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：2架。
四、交易的定价政策及依据
本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。
五、交易协议主要内容
2018年12月27日，AOE 169及AOE 170分别与海航控股在爱尔兰签署了《飞机租赁协议》及相关附属协议，AOE 169及AOE 170分别作为出租人将上述2架A350-900架飞机经营租赁给海航控股使用，协议具体情况如下：
1.租赁期限：12年；
2.租赁方式：经营租赁；
3.租赁标的物：2架A350-900飞机；
4.租金金额：基础租金分别约为100.21万美元/月及100.71万美元/月，实际租金将按协议约定在基础租金上进行适度调整；
5.租金支付方式：租金均按月支付；
6.租赁设备所有权：AOE 169及AOE 170。
六、交易目的和对公司影响
本次交易有助于Avolon拓展亚洲飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。
七、本年度公司与海航控股累计发生的关联交易情况
不含本次交易公司2017年年度股东大会至本公告披露日与海航控股累计发生的关联交易金额约61,534.81万元（以美元兑人民币汇率1：6.8894计算）。
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度关联交易预计的议案》，授权2018年度公司与海航控股发生的关联交易预计金额不超过17亿元人民币，关联交易额度预计期间至公司2018年年度股东大会召开之日止。本次公司与海航控股发生关联交易在2018年年度股东大会前预计发生金额约1,004.60万美元（以美元兑人民币汇率1：6.8894计算折合约人民币6,921.09万元），纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司
董事会
2018年12月28日
