四川泸天化股份有限公司
2018年度第二次临时股东大会决议公告

证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-132

四川泸天化股份有限公司

2018年度第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次会议上无否决或修改提案的情况；本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。.

一、会议的召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开时间：2018年12月28日下午15：30

2、会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆

3、召开方式：现场表决与网络投票相结合

4、召集人：公司董事会

5、主持人：公司董事长廖廷君

6、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开有关事项已经公司董事会于2018年12月12日召开的六届三十六次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

（二）、会议出席情况：

1、总体出席情况

参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共103名，代表股东713,960,643股，占公司股份总数的45.53%。

2、现场会议出席情况

参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共9名，代表股东562,315,099股，占公司股份总数的35.86%。

3、网络投票情况

通过网络投票表决的股东共94名，代表股份151,645,544股，占公司股份的9.67%。

（三）公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。二、议案审议表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的表决方式，审议并通过了如下议案：

1、《关于修订〈公司章程〉的议案》

总表决情况：

同意653,297,571股，占到会及网络有效表决股权数的91.50%；反对60,588,772股，占到会及网络有效表决股权数的8.49%；弃权74,300股（其中，因未投票默认弃权 74,300股）,占到会及网络有效表决股权数的0.01%。

中小股东总表决情况:

同意148,763,564股，占到会及网络有效表决股权数的71.03%；反对60,588,772股，占到会及网络有效表决股权数的28.93%；弃权74,300股（其中，因未投票默认弃权74,300股）,占到会及网络有效表决股权数的0.04%。

2、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：

同意252,218,461股，占到会及网络有效表决股权数的80.61%；反对60,603,272股，占到会及网络有效表决股权数的19.37%；弃权74,300股（其中，因未投票默认弃权74,300股）,占到会及网络有效表决股权数的0.02%。

本项议案涉及关联交易,关联股东泸天化（集团）有限责任公司、泸州市工业投资集团有限公司回避表决。

中小股东总表决情况:

同意148,749,064股，占到会及网络有效表决股权数的71.03%；反对60,603,272股，占到会及网络有效表决股权数的28.94%；弃权74,300股（其中，因未投票默认弃权74,300股）,占到会及网络有效表决股权数的0.04%。

三、律师出具的法律意见书

公司聘请了四川川达律师事务所林厚涌和江丹律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。

该法律意见书认为：公司2018年度第二次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、《四川泸天化股份有限公司2018年度第二次临时股东大会决议》

2、《四川川达律师事务所关于四川泸天化股份有限公司2018年度第二次临时股东大会之法律意见书》

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2018年12月28日

四川川达律师事务所

关于四川泸天化股份有限公司

2018年度第二次临时股东大会之

法律意见书

致：四川泸天化股份有限公司

四川川达律师事务所（下称“本所”）接受四川泸天化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年度第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《四川泸天化股份有限公司公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司董事会于2018年12月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年12月28日下午15：30在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室召开，会议由公司董事长廖廷君先生主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人103人，代表股份为713,960,643股，占公司股份总数45.53%。

其中包括：

1、现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东9人，代表股份为562,315,099股，占公司股份总数的35.86%。

2、通过网络投票股东共计94人，代表股份为151，645，544股，占公司股份总数的9.67 %。

以上股东均为截止2018年12月24日深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东。

公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决，本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。

本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果，由于《关于2019年度日常关联交易预计的议案》与关联股东存在关联关系，关联股东泸天化（集团）有限责任公司、泸州市工业投资集团有限公司对议案回避表决。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议形成的决议与表决结果一致。

以下议案在本次股东大会均获得通过：

1、《关于修订公司章程的议案》；

2、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本叁份。

本法律意见书出具日为2018年12月28日。

四川川达律师事务所 （公章）

负责人：向朝阳

经办律师：林厚涌

江 丹

证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-133

四川泸天化股份有限公司

关于法院裁定重整计划执行完毕的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

2018年12月28日，泸州中院裁定《四川泸天化股份有限公司重整计划》执行完毕；泸州中院裁定终止四川泸天化股份有限公司管理人监督职责。

一、公司重整情况概述

2017年12月13日，四川省泸州市中级人民法院（以下简称“泸州中院”）裁定受理对四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化股份”、“公司”）的重整申请。

2018年6月29日，泸州中院裁定批准《四川泸天化股份有限公司重整计划》（以下简称“泸天化股份重整计划”），并终止公司重整程序。

2018年12月28日，泸天化股份管理人向泸州中院提交《关于重整计划执行情况的监督报告》，并申请确认泸天化股份重整计划执行完毕。

2018年12月28日，泸州中院裁定泸天化股份重整计划执行完毕。

二、民事裁定书的主要内容

依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第九十一条第一款、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第十一项的规定，裁定如下：

1、确认《四川泸天化股份有限公司重整计划》执行完毕；

2、终止四川泸天化股份有限公司管理人监督职责。

三、上述事项对公司的影响

公司因破产重整产生的重整收益将计入2018年度相关财务报表。上述重整事项将对公司2018年度的净利润和期末净资产由负转正产生积极的影响，具体影响金额以公司正式披露的经审计后的2018年年度报告为准，公司敬请广大投资者注意投资风险。

四、风险提示

（一）当公司出现以下情形，公司股票将存在被暂停上市的风险

按照《股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（二）项、14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，根据公司披露的2017年年度报告，公司2017年度经审计的净利润为负值，且净资产也为负值，若其后首个会计年度（即2018年度）经审计的净利润仍为负值或期末净资产仍为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1条第（一）项、（二）项的规定，在2018年年度报告披露日后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

（二）当公司出现以下情形，公司股票将存在被终止上市的风险

如果公司股票被暂停上市，暂停上市后首个年度（即2019年度）报告显示扣除公司非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告，或者未能在法定期限内披露2019年年度报告，根据《股票上市规则》14.4.1条第（一）项至第（六）项的规定，公司股票将终止上市。

公司提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网是公司指定信息披露报纸和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2018年12月28日