广州白云山医药集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2018－101

广州白云山医药集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日收到上海证券交易所《关于对广州白云山医药集团股份有限公司变更募投项目收购关联方商标等事项的问询函》（上证公函【2018】2776号）（以下简称“《问询函》” ），具体内容如下：

2018年12月28日，公司公告，拟变更现代医药物流服务延伸项目、信息化平台建设项目部分资金，用于收购控股股东广药集团“王老吉”有关商标，同时拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目实施时间延期。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请公司核实并补充披露以下事项。

一、关于收购关联方商标

根据公告及评估报告，公司拟变更用于现代医药物流服务延伸项目资金10亿元、信息化平台建设项目资金0.8亿元，用于收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标（以下简称标的资产）。标的资产目前由公司托管，授权王老吉药业、王老吉大健康公司、和黄大健康公司、星群药业、广州大寨饮片公司、广粮公司、王老吉餐饮公司等使用，公司收取相应许可费并按照一定比例与广药集团进行分成。本次交易中，中联国际评估咨询有限公司以2018年6月30日作为评估基准日，对标的资产评估作价13.9亿元，相较于标的资产经审计的账面值83.91万元，溢价率极高。请公司补充披露：

（一）评估报告显示，评估机构主要采用收益法对标的资产未来预期收益折现进行估值，预期收益Ri=计费基础*商标许可使用费率*（1+增值税率）*广药集团分配比率-增值税-附加税-商标托管费-企业所得税，其中计费基数为许可使用产品的不含税销售额或被许可企业财务报表主营业务收入。请公司补充披露：（1）标的资产预测收益的过程，商标许可使用费率、广药集团分配比例、折现率等重要评估参数假设情况；（2）评估预测期间相关参数确定的依据，明确重要评估参数后续是否会发生变化。

（二）公告显示，2017年标的资产实现营业收入1.11亿元，净利润8138万元。请公司按照评估报告数据口径，补充说明“营业收入”“净利润”具体计算口径。

（三）公告显示，广药集团承诺，如本次交易于2019年年内实施完毕，标的资产2019年至2021年经审计的商标许可净收益分别不低于1.53亿元、1.63亿元、1.71亿元。请分别列示最近三年及2018年截至11月30日的许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入、标的资产许可净收益及同比变化情况，并结合评估报告对标的资产未来收益预测情况，说明标的资产估值的合理性。

（四）前期，公司与广药集团签署《商标托管协议之补充协议》，并与王老吉大健康公司签订《商标许可合同》，自2018年5月25日起将王老吉大健康商标授权许可费率从2.1%提高到2.5%，且广药集团对商标授权许可费分成比例从53%提高到80%。此外，广药集团对王老吉药业商标授权许可费分成比例将于2019年提高至80%。请公司、广药集团补充披露：（1）测算提高相关许可费率、广药集团分成比例等对标的资产商标许可净收益、估值的具体影响；（2）说明上述调整的具体原因，是否为提高标的资产估值做的特殊安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

（五）请评估师就上述问题逐一发表意见。

二、关于前期募投项目实施进展

根据公告，公司前期非公开发行募集资金投资项目中，“大南药”生产基地一期建设项目预计于2019年1月31日完成，现代医药物流服务延伸项目、信息化平台建设项目预计于2018年12月31日完成。截至2018年11月30日，上述三个项目实际投资进度分别为3%、0、8.78%。现公司拟变更现代医药物流服务延伸项目，减少信息化平台建设项目投入。请公司补充披露：

（一）上述项目已临近完成期限，但投资金额不足50%，甚至尚未进行投资。请公司结合可研性报告，说明上述项目进度较慢的原因，决策是否审慎。请独立财务顾问发表意见。

（二）现公司拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目实施时间延期至2021年1月31日、2020年12月31日，且将信息化平台建设项目投资规模减少。请公司对上述募投项目的可行性、预计收益重新论证，并提示有关风险。

三、其他

请公司董事、监事就本次交易及变更募投项目等事项的合理性、定价的公允性、风险可控性等方面发表的明确意见，并说明是否履行了必要的尽职调查等勤勉尽责义务。

请你公司于 2018 年12月28日披露本函件，并于2019年1月4日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

对于《问询函》所提问题，公司将尽快组织相关各方按照《问询函》的要求，核实相关情况，按时回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2018年12月28日