内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2018年第十三次临时董事会会议决议公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018098

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2018年第十三次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于2018年12月24日以电子邮件形式发出关于召开公司2018年第十三次临时董事会会议的通知，会议于2018年12月28日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）同意《关于调整公司本部职能部门的议案》。

结合实际发展需要，董事会决定优化调整公司本部职能部门，调整后公司本部为19个部门。部门名称为：办公室（董事会办公室、党委办公室）、战略规划部（政策研究室、专家委员会办公室）、党建部、人力资源部（党委组织部、离退休办公室）、发展部、科技与创新部、计划与财务部、资本运营部（专职董监事办公室）、法律与企业管理部、物资管理部、火电部、煤炭部、铝业部、新能源部、安全质量环保部（煤矿安全监察局、调度中心）审计部、纪检监察部、党委巡查办、群团工作部（工会办公室）

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

（二）同意《关于增补公司日常关联交易的议案》

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2018100号的《关于增补日常关联交易公告》。

该议案为关联交易议案，关联董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海先生履行了回避表决义务。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

与会的6名非关联董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。该议案尚需提交股东大会审议。

（三）同意《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

召开公司2019年第一次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2018101号的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知》。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）2018年第十三次临时董事会决议。

（二）独立董事意见。

（三）《关于增补日常关联交易公告》《公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知》。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018099

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2018年第十次临时监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称公司）于2018年12月24日以电子邮件形式发出关于召开公司2018年第十次临时监事会会议的通知，会议于2018年12月28日以通讯表决方式召开。公司现有监事7名，7名监事参加了表决，本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于增补公司日常关联交易的议案》。

监事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

2018年第十次临时监事会会议决议。

特此公告。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

2018年12月28日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018100

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

增补日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”）2018年第十三次临时董事会审议通过了《关于增补公司日常关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易审议情况

1. 2018年第十三次临时董事会审议通过了《关于增补公司日常关联交易的议案》。

2.该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。

3.该交易尚需提交公司股东大会审议。

（二）公司拟与下列关联方预计增补日常关联交易情况如下：

单位：万元

■

注：其中第4项、第5项预计交易金额包括2018年和2019年预计交易金额。

二、关联方介绍和关联关系

根据《股票上市规则》10.1.3规定，下述交易方分别为受公司实际控制人和控股股东控制的公司，其与公司及所属单位之间发生的交易为关联交易。

（一）基本情况

1.通辽市电力建筑安装有限责任公司成立于2001年7月，注册资本3700万，通辽市通发实业有限公司持有59.46%股份。法定代表人：宋合。住所：内蒙古通辽经济技术开发区电厂街。注册资本：3,700.00万元。2017年末资产总额9,401.63万元，负债7,946.23万元，所有者权益1,455.40万元，2017年度利润总额0.26万元，净利润0.19万元；2018年10月末资产总额12,055.27万元，负债7,418.07万元，所有者权益4,637.20万元；1-10月利润总额1,108.62万元，净利润1,108.62万元。经营范围为：建筑工程施工，电力工程施工，防水防腐保温材料的生产与施工，钢结构件的生产与施工，锅炉安装、压力管道安装与施工，建筑机械制造安装修理，公路维护，铁路维护，电机修理，预制构件，设备租赁，劳务服务（不含劳务派遣）；经销漂珠、干灰、粉煤灰、水泥缓凝剂、脱硫石膏球、建筑石膏粉、石膏墙板、石膏砌块、防火板、纸面石膏板；保温材料、各类阀门管件、钢管型材、劳保用品、五金电料、土产日杂、电线电缆；装卸搬运，国家计划外热力加工、销售，保洁服务，房屋、场地租赁。

2.北京中企时代科技有限公司成立于2002年7月12日，注册资本600万，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有93.05%股份。法定代表人：王振华。住所：北京市海淀区北三环西路48号北京科技会展中心1号楼B座20R。注册资本：600.00万元。2017年末资产总额1,652.41万元，负债945.93万元，所有者权益706.49万元，2017年度利润总额10.85万元，净利润10.85万元；2018年10月末资产总额1,296.85万元，负债826.82万元，所有者权益470.03万元；1-10月利润总额-236.46万元，净利润-236.46万元。经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品；专业承包。

3.内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司扎哈淖尔分公司为内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司分公司，霍煤鸿骏成立于2004年3月，注册资本330000万，中电投蒙东能源集团有限责任公司持有霍煤鸿骏51%股份。法定代表人：王铁军。住所：通辽市霍林郭勒市工业园区。注册资本：330,000.00万元。2017年末资产总额1,575,705.62万元，负债1,136,740.21万元，所有者权益438,965.41万元，2017年度利润总额37,913.27万元，净利润27,220.13万元；2018年10月末资产总额1,503,566.40万元，负债1,037,425.21万元，所有者权益466,141.19万元；1-10月利润总额34,345.06万元，净利润26,969.06万元。经营范围为生产、销售铝锭及变形铝合金、铝合金棒、铝盘杆和铝板产品，铝产品深加工；发电（火力发电、新能源发电）、售电；供热及水资源再利用；道路普通货物运输、仓储（危险化学品除外）。

4.中电投电力工程有限公司成立于2006年8月，注册资本15,448.56万，国家核电技术有限公司持有100%股份。法定代表人：王雷鸣。住所：上海市闵行区田林路888弄7号。注册资本：15,448.56万元。2017年末资产总额819,479.18万元，负债762,719.70万元，所有者权益56,759.48万元，2017年度利润总额21,916.56万元，净利润16,537.43万元；2018年10月末资产总额1,095,743.98万元，负债1,042,840.09万元，所有者权益52,903.89万元；1-10月利润总额17,510.35万元，净利润15,126.16万元。经营范围为：工程管理服务，电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，市政公用工程，冶金专业建设工程，地基与基础工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理（工程类项目凭许可资质经营），电力工程检测，从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。

5.上海中电投电力设备有限公司成立于2017年11月，注册资本5000万元，中电投电力工程有限公司持有100%股份。法定代表人：孙永洲。住所：上海市宝山区月罗路559号W-675室。注册资本：5,000.00万元。2018年10月末资产总额115,663.13万元，负债107,528.55万元，所有者权益8,134.58万元；1-10月利润总额3,155.65万元，净利润3,134.58万元。经营范围为：机电设备及材料的销售；货物及技术的进出口业务；招标代理；物业服务；机械设备租赁（除金融租赁）；汽车租赁。

6.国家电力投资集团公司物资装备分公司成立于2010年8月，为国家电力投资集团有限公司分公司。法定代表人：李向阳。住所：北京市海淀区海淀南路32号。注册资本：100万元。2017年末资产总额372,707.33万元，负债372,607.33万元，所有者权益100.00万元，2017年度利润总额12,237.86万元，净利润12,237.86万元；2018年10月末资产总额420,590.67万元，负债420,490.67万元，所有者权益100.00万元；1-10月利润总额11,161.18万元，净利润11,161.18万元。经营范围为：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。

（二）履约能力：根据该关联人最近一年及一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。

三、关联交易的定价原则

拟增补的关联交易价格为不含税价格，定价原则按照成本加成确定价格。

四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响情况

前述关联交易确系公司生产经营所需事项，具有明确的定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况,其交易性质也不会影响公司的独立性。公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

公司拟向2018年第十三次临时董事会提交《关于增补公司日常关联交易的议案》。经事前审慎核查，我们认为该关联交易事项确系公司正常生产经营所需事项，交易均有明确的定价原则，交易遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议，该议案尚需提交公司股东大会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事对关联交易事项实施了回避表决。

六、备查文件

（一）董事会决议。

（二）独立董事意见。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年12月28日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2018101

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2019年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2018年第十三次临时董事会会议决定召开公司2019年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

1.股东大会召集人：公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2019年1月15日（周二）下午14:00

2.互联网投票系统投票时间：2019年1月14日下午3:00一2019年1月15日下午3:00

3.交易系统投票具体时间为：2019年1月15日（周二）上午9:30一11:30,下午1:00一3:00

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2019年1月9日（周三）。

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2019年1月9日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

二、会议审议事项

1.00审议《关于增补公司日常关联交易的议案》

该事项已经公司2018年第十三次临时董事会审议通过，内容详见 2018年12月29日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2018098号和2018100号公告。根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板规范运作指引》等规定的要求，上述议案需中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本运营部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2019年1月10日（周四）上午8：30一11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本运营部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古通辽市经济技术开发区创业大道与清沟大街交汇处，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼资本运营部。

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196998

4.邮政编码：028011

5.联系人：代海丹、宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

2018年第十三次临时董事会决议公告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年12月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票

2.对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年1月15日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

■

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期: