苏州柯利达装饰股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2018-121

苏州柯利达装饰股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次回购股份相关议案已经苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日召开的第三届董事会第二十一次会议、2018年12月19日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

● 风险提示：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险；

（四）因对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等将导致本次回购预案实施受到影响的事项发生的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于认真学习贯彻＜全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定＞的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司经营情况及财务状况等，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购预案的审议程序

本次回购股份相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司分别于2018年12月4日、2018年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-108、2018-109、2018-110、2018-116）。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。公司本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）拟回购股份的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币11.50元/股。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（五）拟回购股份的金额及数量

回购股份的金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。

回购股份的数量：如按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购股份价格上限11.50元/股进行测算，预计回购股份数量为10,434,782股，占公司总股本的2.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的期限具体为：自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）回购有关决议的有效期

本次回购股份相关决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购资金总额上限人民币12,000万元、回购股份价格上限11.50元/股进行测算，回购股份数量约为10,434,782股，回购股份比例约占公司总股本的2.43%，预计公司股权结构的变动情况如下：

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（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产为386,323.24万元，流动资产为258,216.98万元，归属于上市公司股东的净资产为112,155.84万元。假设本次最高回购资金12,000万元全部使用完毕，回购资金约占截至2018年09月30日公司总资产的3.11%、流动资产的4.65%、归属于上市公司股东的净资产的10.70%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币6,000万元且不超过人民币12,000万元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，提升对公司的价值认可，推动公司股票价值的合理回归，维护广大投资者利益，公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份的的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案合理可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份预案具备必要性、合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。

（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司2018年第二次临时股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；

6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划等）；

7、决定聘请相关中介机构；

8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

9、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

1、经核查，公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在股东大会回购决议公告前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。在此期间，前述核查对象股票变动的具体情况如下：

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上述核查对象在核查期间内持股变动情况，系公司2017年度利润分配所致，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2018年6月22日披露的《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-071）。

2、经核查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十四）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内是否存在买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

本次回购股份方案由公司董事长顾益明先生于2018年11月28日提议，经核实，其在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况（除前述利润分配导致持股变动外）。

在本次股份回购期间，提议人顾益明先生无增减持公司股票的计划。

三、其他事项说明

（一）前十名无限售条件股东持股情况

根据相关规定，公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2018年12月3日）及股东大会股权登记日（2018年12月13日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2018-114、2018-115）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：苏州柯利达装饰股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882370361

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销该回购专用证券账户。

（三）回购期间的信息披露安排

公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

四、回购方案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）本次回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，存在股权激励计划或员工持股计划等未能实施成功的风险；

（四）因对本公司股票价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购预案等将导致本次回购预案实施受到影响的事项发生的风险。

公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十九日