巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议
决议的公告
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临087
巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《董事会议事规则》的规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2018年12月28日以专人送达的方式召开并做出决议，已取得全体董事一致同意，相应豁免本次董事会临时会议的通知时限，并通过专人送达方式向监事和高级管理人员通知并送达相关文件。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，共收回有效票数7票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
(一)审议《关于子公司出售资产的议案》。
董事会同意公司将上海巨加网络科技有限公司51%股权转让给上海兰翔商务服务有限公司，转让价格为人民币47,940万元。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2018年12月29日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临088
巨人网络集团股份有限公司
关于子公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.本次交易的基本情况
上海巨加网络科技有限公司（以下简称“巨加网络”）为巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）的二级全资子公司，公司持有巨加网络100%的股权。巨加网络主要持有深圳旺金金融信息服务有限公司（以下简称“旺金金融”）35.7143%的股权，同时接受旺金金融股东吴显勇、李志刚、珠海横琴旺鑫投资合伙企业（有限合伙）及珠海横琴汇金源投资合伙企业（有限合伙）委托的15.2857%表决权，因此合计持有旺金金融51%的表决权。旺金金融主要从事互联网金融科技业务，由于行业变化迅速等因素导致行业监管政策尚未完善，互联网金融借贷平台备案登记晚于预期，尚未明确时间表，发展面临监管政策的不确定性，同时目前宏观经济发展复杂多变，经济下行压力加大，巨加网络及旺金金融所从事的互联网金融科技业务需要更多的资金、技术、人才等资源支持。北京信远筑诚房地产开发有限公司（以下简称“北京信远”）拥有较强的资金实力和社会资源，因此公司决定转让巨加网络51%股权给北京信远子公司上海兰翔商务服务有限公司（以下简称“上海兰翔”），以集聚更多社会资源保证巨加网络及旺金金融业务更好地健康发展。
2018年12月28日，公司的全资子公司上海巨人网络科技有限公司（以下简称“上海巨人”）与上海兰翔签署了《股权转让协议》，将向上海兰翔转让巨加网络的51%股权（以下简称“标的股权”），标的股权的交易对价为人民币47,940万元。（以下简称“本次交易”）
2.本次交易的审议程序
本次交易中，巨加网络2017年度的营业收入占公司2017年度经审计的营业收入的10%以上且绝对金额超过五千万元，巨加网络一年一期的资产总额占公司2017年末经审计的总资产的10%以上，因此本次交易需经公司董事会审批。2018年12月28日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，会议审议通过了《关于子公司出售资产的议案》，独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
本次交易不涉及关联交易，无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.名称：上海兰翔投资咨询有限责任公司
2.统一信用代码：9131011866600055X5
3.成立时间：2007年08月13日
4.企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5.注册地址：青浦区华新镇（凤溪）凤星路1588号108室A座
6.法定代表人：韩朝阳
7.注册资本：10,000万人民币
8.经营范围：商务信息咨询，会务服务，展览设计布置，礼仪服务，企业形象策划，企业投资管理，图文设计制作，建筑设计，室内外装潢，市政工程，建筑装饰工程，土石方工程，园林工程，计算机网络工程（除专项审批），销售花卉苗木、建材、日用百货、家用电器。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9.主要股东：北京信远持有上海兰翔100%股权。
10.上海兰翔的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币万元
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上海兰翔作为收购巨加网络51%股权的主体，其成立于2007年4月，其母公司北京信远的主要财务数据（未经审计的合并报表）如下：
单位：人民币万元
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根据上海兰翔及其母公司北京信远所提供的相关财务信息，公司董事会认为其有能力支付本次交易价款。
11.关联关系：上海兰翔与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1.概况
名称：上海巨加网络科技有限公司
统一信用代码：913101043511565175
成立时间：2015年08月17日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区漕东支路81号249室
法定代表人：朱永明
注册资本：100万人民币
经营范围：手机软件、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，手机软件、计算机软硬件及辅助设备的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（增值电信业务除外），动漫设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.主要股东
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3.主要财务数据（未经审计的合并报表）
单位：人民币万元
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4.其他说明
截至本公告日，标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施的情形。本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易完成后，巨加网络将不再纳入公司合并范围。公司不存在为巨加网络提供担保、委托该子公司理财的情况。巨加网络不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过后，上海巨人与上海兰翔就本次交易签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：
1.交易标的：巨加网络的51%股权
2.转让价款：人民币47,940万元
3.支付方式：现金
4.支付期限：受让方应于2018年12月31日之前支付股权交易对价款40%部分19,176万元，剩余60%部分28,764万元于2019年3月31日向出让方付清全部股权转让价款。
5.协议的生效条件及生效时间：协议自双方签署之日起生效。
6.违约责任：
1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任；
2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易对价以归属于母公司的净资产账面价值为依据，在此基础上由交易双方友好协商确定，充分保护了公司股东尤其是中小股东的利益。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划；本次交易不涉及与控股股东、实际控制人产生同业竞争。本次交易完成后，公司预计不会因此而产生关联交易，如产生新的关联交易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。
公司本次对外转让标的股权，有利于加快资金回笼，增强资金流动性，提高资金使用效率，股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。
七、出售资产的目的和对公司的影响
互联网金融科技领域是公司业务发展的重要方向，巨加网络旗下旺金金融依托于大数据风控、智能评分的运用及模型开发能力和数据分析能力，通过互联网科技手段提供车抵贷业务满足日益增长的普惠金融需求。但由于行业变化迅速等因素导致行业监管政策尚未完善，互联网金融借贷平台备案登记晚于预期，尚未明确时间表，发展面临监管政策的不确定性，同时目前宏观经济发展复杂多变，经济下行压力加大，巨加网络及旺金金融所从事的互联网金融科技业务需要更多的资金、技术、人才等资源支持。公司决定转让巨加网络51%股权给北京信远子公司上海兰翔，以集聚更多社会资源以保证巨加网络及旺金金融业务更好地健康发展。本次交易是基于公司未来发展经营规划的需要，有利于公司优化资源配置、实施公司发展战略，提升公司的市场竞争力，促进公司健康长远的发展。北京信远拥有强大的资金实力，有助于巨加网络及旺金金融业务发展，降低相关运营风险。
因互联网金融科技业务在公司整体业务中占比较小，且公司游戏业务发展良好，经公司财务部门初步测算，本次交易预计不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
根据《股权转让协议》的约定，上海兰翔将以现金方式支付本次交易转让对价，资金来源为上海兰翔自有或自筹资金。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事针对本次资产出售事项发表了独立意见：经核查，公司已通过巨加网络完成对旺金金融的股权收购及增资，完整拥有巨加网络100%权益，现将巨加网络的51%股权转让给上海兰翔，有利于提高公司资金使用效率，优化公司资产结构，进一步提升公司盈利能力和整体竞争力，符合公司发展战略；本次交易对价以归属于母公司的净资产账面价值为依据，在此基础上由交易双方友好协商确定，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易及决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次资产出售事项。
九、备查文件
1.公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2.独立董事对第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
3.《股权转让协议》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2018年12月29日
