中国巨石股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-052
中国巨石股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2018年12月28日以通讯形式召开，召开本次会议的通知于2018年12月21日以电子邮件方式送达全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
全体与会董事一致审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司因正常生产经营需要，对2018年度日常关联交易预计额度进行调整，调整后关联交易预计金额合计为195,273万元。具体详见公司《关于调整公司2018年度日常关联交易预计额度的公告》。
在审议与连云港中复连众复合材料集团有限公司发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司及其下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2018-053
中国巨石股份有限公司
关于调整公司2018年度日常关联
交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）调整2018年度日常关联交易预计额度所涉及金额无需提交股东大会审议。
● 公司与各关联方之间预计2018年度发生的日常关联交易事项均为公司日常经营活动所需。日常关联交易预计额度的调整不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方产生依赖。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第二十八次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易的议案》，预计公司及公司子公司2018年度将与各关联方发生的日常关联交易总额为182,303万元。
由于公司经营规模的扩张以及销量增长，截至2018年11月底，公司及公司子公司与连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）、浙江宇石国际物流有限公司（以下简称“宇石物流”）、桐乡华锐自控技术装备有限公司（以下简称“桐乡华锐”）实际发生的关联交易已超出2017年度股东大会预计金额共计6,618万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司于2018年12月28日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计额度的议案》。在对公司及公司子公司与中复连众的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及公司子公司与振石集团及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。
公司独立董事对本议案相关事项进行了事前认可：经过充分审查，认为2018年度日常关联交易预计额度的调整是因公司正常经营需要而发生的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对相关事项发表独立意见如下：该事项所涉及2018年度日常关联交易预计额度调整是为公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。相关议案已通过董事会审议通过，审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司调整2018年度日常关联交易预计额度的相关事项。
（二）本次日常关联交易调整情况
根据公司第五届董事会第三十四次会议决议，同意根据实际经营需要对公司2018年度日常关联交易预计额度进行调整，调整后，预计公司及公司子公司2018年度将与各关联方发生的日常关联交易总额为195,273万元。
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、连云港中复连众复合材料集团有限公司
中复连众成立于1989年10月；目前住所为连云港市新浦区海连东路195号；法定代表人为乔光辉；注册资本为26,130.75349万元人民币；经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务；自有房屋租赁。2017年度经审计资产总额53.44亿元，负债22.98亿元，全年营业收入20.02亿元。
中复连众系公司实际控制人中国建材集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中复连众构成公司的关联方。
履约能力：中复连众主要从事风力发电机叶片、玻璃钢及其他复合材料制品的研发、生产和销售，为公司实际控制人在复合材料业务板块的重要企业，与国内外众多客户建立了长期合作关系。
2、振石控股集团有限公司
振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本为1.97亿元人民币；经营范围为复合材料、玻璃纤维及复合材料、化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、新型建材、玻璃设备的制造、销售，矿产品的销售，经营进出口业务。2017年度经审计资产总额175.60亿元，负债111.49亿元，实现营业收入102.51亿元。
振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其下属直接和间接控股子公司浙江宇石国际物流有限公司、桐乡华锐自控技术装备有限公司构成公司的关联方。
履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖特种钢材制造、红土镍矿资源开发、物流运输、房地产开发、酒店旅游、风能基材、复合材料及制品、医院等。2017年，振石集团位列全国民营企业500强484位、中国制造业500强第385位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。
四、关联交易目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
公司选择向中复连众、振石集团等关联方销售玻纤产品，并接受桐乡华锐提供的技术及设备采购服务，一方面是基于公司日常生产经营活动所必需；另一方面是基于对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为了解，合作良好。双方的交易是以双方效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，其目的是实现资源共享，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宇石物流是专业运输公司，负责公司及公司子公司部分玻纤产品出口及设备与原料进口的国内陆路运输，以及水运、海运等的联络。
2、关联交易对公司的影响
公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常关联交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制。公司与各关联方之间预计2018年度发生的日常关联交易事项均为公司日常经营活动所需。日常关联交易预计额度的调整不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方产生依赖。相关交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中国巨石股份有限公司董事会
2018年12月28日
● 报备文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事关于调整公司2018年度日常关联交易预计额度的事前认可函；
3、公司独立董事关于调整公司2018年度日常关联交易预计额度的独立意见。
