(上接37版)
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五、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-120
云南铜业股份有限公司
关于使用募集资金向楚雄滇中有色金属
有限责任公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为推进募投项目建设实施进度，云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金为全资子公司楚雄滇中有色金属有限责任公司（以下简称“滇中有色”）进行增资，用于建设募投项目，具体情况如下：
一、募集资金及本次增资的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）核准，截至2018年12月27日，公司实际非公开发行A股股票283,279,760股，发行价格为7.48元/股，募集资金总额为2,118,932,604.80元，扣除与发行相关费用13,497,824.50元后，实际募集资金净额为2,105,434,780.30元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于2018年12月27日出具了天职业字[2018]23462号《验资报告》。
根据公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议决议，公司根据实际募集资金净额情况对募集资金投资项目投入金额进行调整后，募集资金净额15,000.00万元将用于滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目。
公司2018年12月28日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的议案》，公司独立董事发表明确同意的意见，同意公司使用本次非公开发行募集资金15,000.00万元为全资子公司滇中有色进行增资，用于建设募投项目。增资金额全部计入滇中有色的注册资本。以上增资完成后，滇中有色仍为公司的全资子公司。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、本次被增资主体的基本情况
1、基本情况
本次增资的对象为滇中有色，云南铜业持有滇中有色100%股权。其基本情况如下：
企业名称：楚雄滇中有色金属有限责任公司
住所：楚雄开发区程家坝
注册资本：21,820万元
成立日期：1996年10月3日
经营范围：有色金属冶炼及压延加工、技术研究;有色金属销售；硫酸生产销售；化工产品的生产技术研究、技术服务及咨询;金属矿销售；化工产品、百货、五金、交电、建筑材料的批发、零售;机电安装；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务状况
截至2017年12月31日，滇中有色经审计的资产总额为136,864.02万元，负债总额为90,841.56万元，归属母公司净资产为46,022.46万元；2017年度滇中有色营业收入为666,697.42万元，归属母公司净利润为7,664.98万元。
截至2018年9月30日，滇中有色未经审计的资产总额为143,490.85万元，负债总额为87,392.47万元，归属母公司净资产为56,098.38万元；2018年1-9月滇中有色营业收入为560,356.29万元，归属母公司净利润为6,352.85万元。
三、本次增资的目的和对公司的影响
滇中有色是公司的全资子公司，本次增资系公司对全资子公司增资，目的是为了将公司非公开发行募集资金投向募投项目，有利于保障募投项目建设的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。公司以募集资金增资滇中有色符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、本次增资的相关审批程序
2018年12月28日，公司第七届董事会第三十五次会议，第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金为楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
五、本次增资后的募集资金管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，滇中有色已开设募集资金专项账户，本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定进行募集资金的管理和使用。
六、独立董事及保荐机构意见
1、独立董事意见
公司使用本次非公开发行募集资金15,000.00万元为滇中有色进行增资，用于实施滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目。本次使用募集资金为滇中有色增资有利于加快募投项目建设，不存在损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金为上述企业进行增资。
2、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司滇中有色进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。本次使用募集资金为全资子公司滇中有色增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐机构对云南铜业使用募集资金向其全资子公司增资的事项无异议。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司使用募集资金向楚雄滇中有色金属有限责任公司增资的核查意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-121
云南铜业股份有限公司
关于用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，决定以本次非公开发行的募集资金置换已预先投入募集资金项目的自有资金66,613.18万元。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）核准，截至2018年12月27日，公司实际非公开发行A股股票283,279,760股，发行价格为7.48元/股，募集资金总额为2,118,932,604.80元，扣除与发行相关费用13,497,824.50元后，实际募集资金净额为2,105,434,780.30元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其于2018年12月27日出具了天职业字[2018]23462号《验资报告》。
根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。截至2018年12月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为188,332.29万元，本次拟置换金额为66,613.18万元，具体情况如下：
单位：万元
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二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司非公开发行A股股票预案，公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过408,930.30万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购迪庆有色50.01%股权、东南铜业铜冶炼基地项目、滇中有色10万吨粗铜/年、30万吨硫酸/年完善项目、补充流动资金。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
截至2018年12月27日，公司以自筹资金预先投入募投项目的自有资金为188,332.29万元，公司拟对先期投入募投项目的自有资金进行置换，置换金额为66,613.18万元。本次拟置换募集资金事宜与发行申请文件中的相关内容一致，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
三、公司以募集资金置换先期投入资金的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
2018年12月28日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意以本次非公开发行的募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金66,613.18万元。
2、独立董事意见
公司使用募集资金置换先期投入事宜，符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。公司预先以自有资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。同意公司使用募集资金66,613.18万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、会计师事务所出具鉴证报告的情况
2018年12月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南铜业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2018]23484号）（以下简称“鉴证报告”），认为云南铜业管理层编制的截至2018年12月27日的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了云南铜业截至2018年12月27日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对云南铜业以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见；
4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]23484号专项鉴证报告；
5、中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2018-122
云南铜业股份有限公司
关于非公开发行股票之标的资产过户完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票事宜已于2018年8月15日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）核准，详见公司8月16日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（2018-071）。
根据公司本次非公开发行股票的方案，迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司以其持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）15%股权参与本次非公开发行A股股票认购，同时公司拟使用本次非公开发行募集资金分别收购云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司持有的迪庆有色26.77%、8.24%股权。
依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2018]23462号），截止2018年12月27日，公司已收到迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司投入的价值431,704,542.28元的迪庆有色15%股权。
截至目前，迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司分别持有的迪庆有色15%、26.77%、8.24%股权已全部完成过户手续及工商变更登记。公司现持有迪庆有色50.01%的股权。
本次非公开发行A股股票相关事宜尚未全部完成，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增A股股票的股份登记确认手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续，以及在工商行政管理机关办理公司的注册资本、公司章程等变更登记（备案）手续。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
2018年12月28日
