新华网股份有限公司关于对外投资
暨拟认购杭州平治信息技术股份有限公司
非公开发行股票的公告
证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2018-047
新华网股份有限公司关于对外投资
暨拟认购杭州平治信息技术股份有限公司
非公开发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”股票代码：300571）非公开发行股票。
● 投资金额：自有资金不超过人民币5,000.00万元（含本数）。
● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次对外投资暨拟认购平治信息非公开发行股票已经新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）总裁办公会、党委常委会审议通过。
● 特别风险提示：本次平治信息非公开发行股票尚需提交其董事会、股东大会审议，尚待中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，最终能否获得核准存在不确定性。本次对外投资暨拟认购平治信息非公开发行股票结果存在不确定性，公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于股票市场波动风险、受宏观市场行业经营等因素影响收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、2018年12月28日，公司与平治信息签署了《杭州平治信息技术股份有限公司与新华网股份有限公司之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”或“本协议”），公司拟以自有资金出资不超过人民币5,000.00万元（含本数）认购平治信息非公开发行股票；拟认购股份数量按人民币5,000.00万元除以本次非公开发行的实际发行价格确定，最终认购发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）；公司认购平治信息非公开发行股票的定价基准日为平治信息本次非公开发行股票发行期首日，拟认购价格为平治信息本次非公开发行股票发行期首日前1个交易日或前二十个交易日均价的百分之九十。
2、本次对外投资暨拟认购平治信息非公开发行股票不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组；已经公司总裁办公会、党委常委会审议通过。
二、平治信息的基本情况
1、公司名称：杭州平治信息技术股份有限公司
2、统一社会信用代码：913301047450789616
3、类型：股份有限公司(上市)
4、住所：浙江省杭州市江干区九盛路9号A18幢5楼518室
5、注册资本：120,369,900.00元人民币
6、法定代表人：郭庆
7、成立日期：2002年11月25日
8、营业期限：2002年11月25日至长期
9、经营范围：服务：互联网出版业务（具体详见《互联网出版许可证》内容，在批准的有效期内方可经营），经营性互联网文化服务（凭有效许可证经营），电信业务（凭有效许可证经营），专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（凭有效许可证经营）。技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，成年人非证书（劳动职业技能）培训，计算机软、硬件开发；批发、零售：计算机软、硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、截止2018年9月30日，平治信息前十大股东情况：
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备注：上述股东情况摘自平治信息2018年第三季度报告。
11、主要财务数据
单位：亿元
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备注：2018年数据未经审计，2017年数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、股份认购协议的主要内容
1、协议主体
发行人：杭州平治信息技术股份有限公司
认购方：新华网股份有限公司
2、股票认购的数量、价格与方式
2.1 认购数量
新华网承诺，拟认购本次非公开发行的金额为不超过人民币5,000万元（含本数），新华网认购平治信息本次非公开发行股份数量按人民币5,000万元除以本次非公开发行的实际发行价格确定，最终认购发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。
如平治信息在董事会决议日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票发行数量上限将作出相应调整。
2.2 认购价格
新华网认购平治信息本次非公开发行股票的定价基准日为平治信息本次非公开发行股票发行期首日。
新华网认购平治信息本次非公开发行股票的价格为平治信息本次非公开发行股票发行期首日前1个交易日或前二十个交易日均价的百分之九十。
若本协议签订后获得中国证监会核准前，国家出台新的政策法规对认购价格的产生方式有新的规定的，双方可按新规进行友好协商。
若平治信息股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
2.3 认购方式
新华网将以现金方式认购平治信息本次非公开发行的股票。
2.4 锁定期
新华网通过本次非公开发行认购的平治信息股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、股票认购的时间及价款支付
3.1 认购时间
新华网认购平治信息本次非公开发行的股票应在平治信息本次非公开发行取得中国证监会核准之日起6个月内完成。
3.2 价款支付
新华网同意在本协议生效后，根据本协议约定的认购方式，认购本次非公开发行向新华网发行的平治信息股份。平治信息本次非公开发行获得中国证监会核准后，平治信息委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，在明确发行价格后向新华网发出认股缴款通知书。新华网应在收到书面认股缴款通知书之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入平治信息委托的保荐机构（主承销商）指定账户。上述认购资金在会计师事务所验资并扣除相关费用后，于次日划入平治信息的募集资金专项存储账户。
4、违约责任
4.1 除因不可抗力以外，若合同一方违反本协议约定的义务导致本协议无法履行，则另一方有权解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
4.2 平治信息、新华网中的任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
4.3 本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
5、协议的成立、生效和终止
5.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
5.2 本协议在以下条件全部获得满足后生效：
（1）本协议已经成立；
（2）平治信息董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行方案及相关事项；
（3）中国证监会核准平治信息的本次非公开发行事宜。
5.3 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次非公开发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形；
（5）2019年12月31日前，本次非公开发行仍未获得中国证监会核准。
四、对外投资目的和对上市公司的影响
本次对外投资暨拟认购平治信息非公开发行股票是基于平治信息未来良好发展预期，以及其在移动阅读业务领域的优势，有利于新华网与平治信息形成长期的合作关系，符合新华网未来的发展战略。
公司使用自有资金拟认购平治信息非公开发行股票，是在保证公司日常运营资金及业务发展需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营。
五、风险提示
本次平治信息非公开发行股票方案尚需提交其董事会、股东大会审议，尚待中国证监会核准，最终能否获得核准存在不确定性。
本次对外投资暨拟认购平治信息非公开发行股票结果存在不确定性，公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于股票市场波动风险、受宏观市场行业经营等因素影响收益回报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《杭州平治信息技术股份有限公司与新华网股份有限公司之附条件生效股份认购协议》
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会
2018年 12月29日
