中国石化上海石油化工股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2018-25
中国石化上海石油化工股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届监事会（“监事会”）第九次会议（“会议”）于2018年12月14日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于2018年12月28日以通讯方式召开。会议由监事会主席马延辉主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
决议一 以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对首次授予股票期权第三个行权期不满足行权条件相关事宜发表意见如下：
公司业绩未达到首次授予股票期权第三个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，同意根据《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股权激励计划》”）的规定，注销激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期对应的8,946,900份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司监事会
2018年12月28日
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2018-29
中国石化上海石油化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十四次会议于2018年12月28日召开，审议并批准本公司拟与石化盈科信息技术有限责任公司（“盈科公司”）签署的《上海石化智能工厂项目技术服务合同》（“技术服务合同”）。技术服务合同于2018年12月28日签署。
● 盈科公司为本公司控股股东中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）的控股子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，作为中国石化的控股子公司，盈科公司为本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关连人士，因此技术服务合同同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的关连交易。
● 自2017年12月28日至本公告日，本公司亦与盈科公司签订了与提供技术服务有关不同的合同（“原有合同”）。根据香港上市规则第14A.76（1）条之相关规定，原有合同项下交易所有适用的百分比率（定义见香港上市规则）累计低于0.1%，因此获全面豁免香港上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准之规定。
● 根据上海上市规则第10.2.5条，技术服务合同项下交易无需提交本公司股东大会批准。鉴于原有合同和技术服务合同是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条的相关规定，上述合同将合并计算。根据香港上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于订立技术服务合同与原先合同合并计算后的最高一项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，订立技术服务合同须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
1.概述
根据技术服务合同约定，公司委托盈科公司实施智能工厂项目的设计、建设和运维工作服务，技术服务合同总金额为人民币30,580,000元（含税）。另外，自2017年12月28日至本次董事会召开之日，本公司亦与盈科公司签订了原有合同，包括《上海石化智能物资管理系统项目技术服务合同》、《2018年上海石化TBM系统提升技术服务项目》、《中国石化炼化企业能源管理系统推广项目（二期）技术服务合同》及《上海石化大型机组三维培训系统试点建设项目技术服务合同》，原有合同金额合计人民币18,204,280元。本次合同与原有合同的合同金额总计人民币48,784,280元。
2.关联方与关联关系
●盈科公司为本公司控股股东中国石化的控股子公司，因此盈科公司为本公司之关联方及香港上市规则下本公司的关连人士，因此技术服务合同同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的关连交易。
盈科公司的基本情况如下：
■
盈科公司主要从事：设计、开发企业资源规划技术、物流管理技术、供应链管理技术、客户关系管理技术、生产过程控制和优化技术；信息技术产品的设计、生产和维护；设计和承接计算机网络工程和系统集成；销售自产产品；提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；电子商务信息服务；计算机相关产品批发、佣金代理及服务；弱电工程、建筑安装智能化工程；批发计算机外围设备、机电设备、通讯设备；数据处理；企业管理咨询；节能技术服务；承接IT外包服务；会务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
3.智能工厂项目技术服务合同
本次技术服务合同的主要内容如下：
签署日期
2018年12月31日前
合同各方
本公司（作为委托方）及盈科公司（作为受托方）
期限
技术服务合同之期限由合同双方签署之日开始，预期将于二零二零年二月二十八日或左右项目验收合格后届满。
受托方的责任
盈科公司在智能工厂建设领域具有丰富的开发和制定经验，掌握智能工厂的有关建设要求和技术方案，承担公司智能工厂项目的设计、建设和运维工作。
合同金额及支付条款
技术服务合同总金额人民币30,580,000.00元（含税）其中，技术服务费用：人民币26,067,600.00元（含税）；软件费用：人民币4,512,400.00元（含税）。
公司收到盈科公司开具的等额符合国家规定的有效增值税发票后，按以下方式向盈科公司支付费用：
技术服务费用：
（1）技术服务合同签订后一个月内，公司向盈科公司支付技术服务费用的30%；
（2）详细设计完成后，经公司评审通过后一个月内，公司向盈科公司支付技术服务费用的10%；
（3）各子系统上线投入运行后，经公司确认开始运行一个月内，向盈科公司支付技术服务费用的30%；
（4）项目验收合格后一个月内，公司向盈科公司支付技术服务费用的20%；
（5）验收之日起至质保期结束，经公司确认无服务质量问题后一个月内，公司向盈科公司支付技术服务费用的10%。
软件费用：
（1）软件到货验收后一个月内，公司向盈科公司支付软件费用的87.5%；
（2）系统上线运行后一个月内，公司向盈科公司支付软件费用的12.5%。
定价
技术服务费用及软件费用根据所承接工作之规模及就该项目预计将产生之成本及开支，经公平磋商后厘定及协定。
技术成果的归属和分享
根据技术服务合同约定，专利申请权归公司所有,技术秘密的所有权归公司和盈科公司共同所有。
违约责任
盈科公司应于技术服务合同规定时间，按进度要求完成实施及维护工作，如因政府政策、法律、法规、行业管理规定和/或强制性技术标准的改变而导致必须变更技术要求、技术规格或因此而导致工期延长以外的原因延迟完成，每延迟一天盈科公司应支付合同总额1％。的违约金，上述违约金总额，不得超过合同总金额的5%。
公司应按技术服务合同要求向盈科公司支付技术服务费，若因不可抗力以外的原因延迟付款，每延迟一天，支付延迟部分1％。的滞纳金。违约金总额，不得超过合同总金额的5%。
如果盈科公司由于其履约中的过错或不履约，未能根据技术服务合同附件提供相应的服务，盈科公司的全部责任为弥补公司的实际直接损失，并以技术服务合同的咨询服务费总额为限。但因违反保密义务或盈科公司进行产品开发、提供服务时必须合法使用正版软件，如因盈科公司侵犯他人知识产权行为（包括但不限于非法使用第三方拥有的专利、著作权和商业秘密等）产生的一切法律责任及给公司带来的损失，导致公司承担的侵权赔偿责任不以合同的咨询服务费总额为限。
不可抗力
技术服务合同双方的任何一方由于不可抗力（如地震、台风、洪水、火灾、战争，或其他无法预见，克服和避免的事件或情形等）的原因不能履行技术服务合同时，应以书面形式及时向另一方通报不能履行或不能完全履行的理由，并应在4日内将当地政府出具的证明寄给另一方。在发生不可抗力的情况下，应允许延期履行、部分履行或者不履行技术服务合同，并可以免除责任。
4.订立技术服务合同的原因及好处
为实现精细化管理及降本增效的目标，结合公司整体发展规划及三年重点工作，经需求调研和技术交流，公司确定了智能工厂项目的实施方案。
公司智能工厂项目共包含三方面内容，ProMace基础平台、一体化优化和智能调度指挥系统。
通过建设ProMace基础平台,可以实现主数据全生命周期管理，提高企业资源整体优化水平。
通过建设一体化优化，可提高企业供应链一体化（集成化）运作程度，使企业供应链具有良好的适应性和柔性，灵活调整生产方案，达到挖潜增效目的。
通过建设调度指挥系统，可以实现全面感知实时监控、预测预警自动发现、异常侦测主动应对、科学决策精准执行的智能管控目标，全面提高指挥效率和决策水平。
5.香港上市规则和上海上市规则的影响
自2017年12月28日至本公告日，公司亦与盈科公司签订了原有合同。根据香港上市规则第14A.76（1）条之相关规定，原有合同所有适用的百分比率（定义见香港上市规则）累计低于0.1%，因此全面豁免香港上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准之规定。
根据上海上市规则第10.2.5条，技术服务合同项下交易无需提交本公司股东大会批准。鉴于原有合同和技术服务合同是与同一关连人士签署，且性质相似，根据香港上市规则第14A.81条系相关规定，上述合同将合并计算。根据香港上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于订立技术服务合同与原先合同合并计算后的最高一项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，订立技术服务合同须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
6.董事会批准
于2018年12月28日本公司第九届董事会第十四次会议上，董事会批准了技术服务合同。各董事在技术服务合同中均无重大利益（定义见香港上市规则）。根据上海上市规则，雷典武先生及莫正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在技术服务合同中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，技术服务合同的条款属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且技术服务合同符合本公司及其股东的整体利益。
公司独立非执行董事张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生及李远勤女士对技术服务合同发表了以下独立意见：
(1) 本次交易依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定；
(2) 董事会就本次交易有关议案表决时，根据上海上市规则，被视为拥有利益的董事，包括雷典武先生及莫正林先生，回避了表决，且表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定；
(3) 本次交易是在本公司一般及日常业务过程中按照一般商业条款进行的，技术服务合同条款对本公司而言是公平与合理的，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，符合股东整体利益；
(4) 同意本公司与盈科公司签订技术服务合同。
根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于技术服务合同的有关資料，便于其审查和批准，并获独立非执行董事认可将相关议案提交董事会审议。
7.一般資料
本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。
8.定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：
■
9.备查文件
（1）本公司董事会于2018年12月28日做出的董事会决议；
（2）本公司独立非执行董事事前认可意见；
（3）本公司独立非执行董事独立意见书。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2018年12月28日
证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2018-28
中国石化上海石油化工股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司（“白沙湾分公司”）于2016年12月5日签署的储油罐租赁合同将于2018年12月31日到期，详见公司于2016年11月24日披露的关联交易公告。本公司第九届董事会第十四次会议于2018年12月28日召开，审议并批准本公司拟与中国石化集团石油商业储备有限公司白沙湾分公司（“白沙湾分公司”）签署租赁合同，同意本公司向白沙湾分公司租用储油罐。租赁合同将于2018年12月31日前签署。
● 白沙湾分公司是中国石化集团石油商业储备有限公司（“中石化储备”）的分公司，不具有独立法人地位。租赁合同对中石化储备具有约束力，且该合同项下的所有权利和义务最终由中石化储备承担。中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司实际控制人中国石油化工集团有限公司（“中石化集团”）的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，作为中石化集团的全资子公司，中石化储备为本公司之关联方，因此租赁合同同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的持续关连交易。
● 根据上海上市规则第10.2.5条，租赁合同项下交易无需提交本公司股东大会批准。根据香港联交所上市规则第14A.76（2）条之相关规定，由于租赁合同项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）将高于0.1%但低于5%，租赁合同项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
1.概述
本公司与白沙湾分公司于2016年12月5日签署的储油罐租赁合同将于2018年12月31日到期，详见公司于2016年11月24日披露的关联交易公告，为确保本公司的正常运作不受影响，本公司将于2018年12月31日前与白沙湾分公司续签租赁合同。
根据租赁合同，本公司向白沙湾分公司租赁储油罐，年租金为人民币9,500万元（包含增值税），租期截至2019年12月31日止。
2.关联方与关联关系
白沙湾分公司是中石化储备的分公司，不具有独立法人地位。租赁合同对中石化储备具有约束力，且租赁合同项下的所有权利和义务最终由中石化储备承担。中石化储备为香港上市规则下定义的本公司控股股东及上海上市规则下定义的本公司实际控制人中石化集团的全资子公司。根据上海上市规则与香港上市规则，作为中石化集团之全资子公司，中石化储备为本公司之关联方，因此租赁合同同时构成本公司于上海上市规则下的关联交易及于香港上市规则下的持续关连交易。
中石化储备的基本情况如下：
■
中石化储备主要从事成品油：汽油、煤油；石油原油的批发（不在北京储存经营）；原油销售、仓储（不在北京储存经营）；进出口业务：石油储备设施的投资、建设。白沙湾分公司是中石化储备的分公司，主要以中石化储备名义经营，从事进出口业务、石油储备设施的投资、建设。
3.储油罐租赁
本次租赁合同的主要内容如下：
合同各方
本公司（作为承租人）及白沙湾分公司（作为出租人）
合同标的及期限
本租赁合同预计将于2018年12月31日前完成签署。
根据租赁合同，白沙湾分公司向公司出租储油罐，为期一年，租期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
承担维护费用
白沙湾分公司负责因日常维修、维护所产生的相关费用，从而确保储油罐维持在良好状态。
租金
本公司2019年度应当向白沙湾分公司支付的租金为人民币9,500万元（包含增值税）。本公司应当于2019年2月、5月、8月及11月的第20日以现金形式按季度支付租金。
过往交易金额
于2016年度、2017年度及2018年度（截至2018年12月31日），本公司根据过往租赁合同支付予白沙湾分公司的年度总金额分别为人民币5,396万元、人民币5,396万元及人民币5,396万元（不包含增值税）。
年度上限
于2019年度，公司支付予白沙湾分公司的年度交易总额不得超过人民币9,500万元（包含增值税）。
该金额是在近三年年度租金的基础上考虑以下两点因素后厘定：
1、近三年的日常维修、维护费用由公司承担，根据最新租赁合同约定，该笔费用由白沙湾分公司承担，租金总额相应增加；
2、受近几年周边炼油厂扩能改造以及国家放开民营炼化企业原油进口权和使用权影响，原油进口量大幅提升，但原油储运设施的更新改造相对滞后，因此市场供求关系不断趋紧，油罐租金明显上涨。
在估算租赁费用年度上限时，公司向中石化储备询问了就储罐租赁事宜向独立第三方收取的单价。经对比，公司认为租赁合同总金额对应的每10万立方储罐的单价不高于中石化储备出租给独立第三方承租人的单价。
4.订立租赁合同的原因及好处
近年来，本公司从效益最大化出发，不断加强生产优化管理。通过租赁合同，本公司可以简化公司根据生产经营需要临时调整原油调配和输油计划的流程，保障装置平稳运行。与此同时，租赁合同亦能够提高公司原油调配的灵活性，并且拓宽原油资源优化的空间。
5.香港上市规则和上海上市规则的影响
租赁合同构成本公司于上海上市规则下的关联交易，同时构成本公司于香港上市规则下的关连交易。根据香港上市规则第14A.76(2) 条之规定，由于租赁合同项下年度上限的一项或多项适用百分比率（定义见香港上市规则）高于0.1%但低于5%，租赁合同项下交易须遵守香港上市规则第14A章项下的申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。
6.董事会批准
于2018年12月28日本公司第九届董事会第十四次会议上，董事会批准了租赁合同。各董事在租赁合同中均无重大利益（定义见香港上市规则）。根据上海上市规则，雷典武先生及莫正林先生因在本公司关联企业任职，而被视为在租赁合同中拥有利益，因而在董事会会议上回避表决。
董事会（包括独立非执行董事）认为，租赁合同的条款及截至2019年度的年度上限属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，而且租赁合同符合本公司及其股东的整体利益。
公司独立非执行董事张逸民先生、刘运宏先生、杜伟峰先生和李远勤女士对租赁合同发表了如下独立意见：
(1) 本次交易符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；
(2) 董事会就本次交易有关议案表决时，根据上海上市规则，关联董事雷典武先生及莫正林先生回避了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定；
(3) 本次交易是在公司一般及日常业务过程中按照一般商业条款进行的，租赁合同条款（包括年度上限）对公司而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合股东整体利益；
(4) 同意本公司与白沙湾分公司就本次交易签订租赁合同。
根据上海上市规则，在董事会审批前，已向独立非执行董事提交关于签订租赁合同的有关资料，便于其审查和批准，并获独立非执行董事认可将相关议案提交董事会审议。
7.一般资料
本公司位于上海市西南部金山卫，是主要将原油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。
8.定义
于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具备下列涵义：
■
9.备查文件
（1）本公司董事会于2018年12月28日做出的董事会决议；
（2）本公司独立非执行董事事前认可意见；
（3）本公司独立非执行董事独立意见书。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2018-27
中国石化上海石油化工股份有限公司
A股股票期权激励计划首次授予
股票期权第三个行权期不满足
行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 由于公司未达到首次授予股票期权第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权。公司董事会将注销首次授予股票期权第三个行权期对应的8,946,900份A股股票期权。
一、股票期权激励计划概述
2014年8月15日，中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”、“公司”或“上海石化”）第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股权激励计划》”）。
2014年10月13日，公司《股权激励计划》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2014]1006号)。
公司《股权激励计划》经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案无异议后，2014年10月29日，公司第八届董事会召开第四次会议，决定于2014年12月23日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次H股类别股东大会审议《股权激励计划》的相关议案。
2014年12月23日，按照香港联交所上市规则的要求，上海石化的控股股东中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过《股权激励计划》。
2014年12月23日，公司以现场投票、网络投票（适用于A股股东）及独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会，以现场投票、独立董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次H股类别股东大会。上述会议审议通过《股权激励计划》。
2015年1月6日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第六次会议分别审议通过《关于〈股票期权激励计划〉首期方案实施授予的议案》。
2016年3月16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。由于原对标企业仪征化纤进行重大资产重组后，主营业务发生变更，中国证监会对其调整了行业分类，将仪征化纤调出对标企业名单，调入神马股份。
2017年3月14日和3月15日，公司第八届监事会第十二次会议和第八届董事会第十八次会议分别审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。
2017年6月15日，公司2016年度股东周年大会审议通过《关于调整公司A股股票期权激励计划对标企业的议案》。
2017年8月22日和8月23日，公司第九届监事会第二次会议和第九届董事会第三次会议分别审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权调整行权价格的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案》等相关议案。
2018年1月8日，公司第九届监事会第四次会议和第九届董事会第六次会议分别审议通过《关于上海石化A股股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量的议案》、《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及确定行权日等行权安排的议案》等相关议案。
2018年12月28日，公司第九届监事会第九次会议和第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案》的议案。
二、股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的说明
根据《股权激励计划》，公司向激励对象授予股票期权的日期（“授权日”）的2周年期满之日起的3年为股票期权行权期。有关股权激励计划的行权安排详情如下：
■
（一）A股股票期权的行权条件
根据《股权激励计划》，激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
1.公司满足行权业绩条件及其他条件；
（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
（2）首次授予股票期权各行权期行权条件：
■
上述 ROE、净利润复合增长率等两项指标所指净利润为扣非后净利润。对标企业指按中国证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与上海石化从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司。在年度考核过程中对标企业样本公司主营业务若发生重大变化，将由董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2．激励对象未发生以下任一情形；
（1）最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3.根据公司《A股股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为称职及以上。
（二）不满足行权条件的情况
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审字(2014)第10008号《审计报告》、普华永道中天审字(2018)第10008号《审计报告》，公司2017年度净利润复合增长率较2013年度（以2013年度为基数）为39.74%，低于对标企业75分位水平。
因此，公司未达到首次授予股票期权第三个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权。
三、不符合行权条件股票期权的处理
公司未到达首次授予股票期权第三个行权期的行权业绩条件，根据《股权激励计划》的规定：“未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。”
根据公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会及2014年第一次H股类别股东大会对于董事会的授权，2018年12月28日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不满足行权条件的议案》，董事金强、郭晓军、金文敏作为首次授予股票期权的激励对象，为关联董事，对该议案进行了回避表决。经审议，公司董事会将注销激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期对应的8,946,900份股票期权。本次注销完成后，公司首次授予但尚未行权的A股股票期权数量由8,946,900份减少为0。
四、独立董事独立意见
公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司首次授予股票期权第三个行权期不满足行权条件相关事宜发表意见如下：
（一）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字(2014)第10008号《审计报告》、普华永道中天审字(2018)第10008号《审计报告》，公司2017年度净利润复合增长率较2013年度（以2013年度为基数）为39.74%，未达到《股权激励计划》首次授予股票期权第三个行权期的行权业绩条件，公司激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期对应的8,946,900份股票期权不能行权，应予注销。
（二）公司注销第三个行权期对应的8,946,900份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。
（三）同意公司对激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期对应的8,946,900份股票期权予以注销。本次注销完成后，公司首次授予但尚未行权的A股股票期权数量由8,946,900份减少为0。
五、监事会审核意见
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对首次授予股票期权第三个行权期不满足行权条件相关事宜发表意见如下：
公司业绩未达到首次授予股票期权第三个行权期的行权业绩条件，激励对象不可行权，同意根据《股权激励计划》的规定，注销激励对象已获授但尚未行权的第三个行权期对应的8,946,900份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。
六、法律意见书的结论意见
北京市海问律师事务所律师认为：公司本次股票期权注销已履行必要的程序，符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）《北京市海问律师事务所关于中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划注销部分获授股票期权相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司董事会
2018年12月28日
证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2018-26
中国石化上海石油化工股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第九届董事会（“董事会”）第十四次会议（“会议”）于2018年12月14日以传真及信函方式通知各位董事，会议于2018年12月28日在本公司办公大楼第八会议室以现场方式召开。应到会董事12位，实到董事9位，董事雷典武先生、董事莫正林先生、独立董事刘运宏先生因公未能亲自出席本次会议。董事雷典武先生、董事莫正林先生授予董事长吴海君先生不可撤销的投票代理权；独立董事刘运宏先生授予独立董事张逸民先生不可撤销的投票代理权。本公司监事会成员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》(“公司章程”)规定。会议由吴海君董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：
决议一 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过本公司与中国石化集团石油商业储备白沙湾分公司签署有关储罐及附属设施租赁合同的议案。
决议二 以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过本公司与石化盈科信息技术有限责任公司签署有关上海石化智能工厂项目技术服务合同的议案。
决议三 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于上海石化A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期不符合行权条件的议案。根据《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会将注销激励对象已获授予但尚未行权的第三个行权期对应的8,946,900份股票期权。
董事雷典武先生、莫正林先生为议案一和二的关联董事，在审议议案一和二时回避了表决。其他10位非关联董事参与了表决。
执行董事金强先生、郭晓军先生、金文敏先生为公司A股股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，在审议议案三时回避了表决。其他9位非关联董事参与了表决。
公司监事会对议案三进行了核实，公司董事会薪酬与考核委员会已事先对议案三进行了审议，公司独立董事已对上述三个议案发表了独立意见，本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所已就议案三出具了法律意见书，具体内容详见本公司上载于上海证券交易所的相关公告。
特此公告。
中国石化上海石油化工股份有限公司
2018年12月28日
