河南黄河旋风股份有限公司
第七届董事会2018年
第四次临时会议决议公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-077
河南黄河旋风股份有限公司
第七届董事会2018年
第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第四次临时会议通知于2018年12月27日以传真和电子邮件的方式发出，于2018年12月28日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避
2、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年12月29日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2018-078
河南黄河旋风股份有限公司
第七届监事会2018年
第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2018年第三次临时会议通知于2018年12月27日以传真和电子邮件的方式发出，于2018年12月28日上午11:00以现场方式召开。会议由监事会主席马宪军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》
公司监事会对终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项进行核查，认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，同意终止实施本激励计划并对相关已经授予但尚未解锁限制性股票予以回购注销。
具体内容详见同日披露在上海证券报和上海证券交易所网站的相关公告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2018年12月29日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-079
河南黄河旋风股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票回购数量：5,000万股
● 限制性股票回购价格：4.08元/股
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日召开第七届董事会2018年第四次临时会议和第七届监事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司拟对152名激励对象共计5000万股的限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交2019年第一次临时股东大会进行审议。
一、激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2017年9月11日，公司召开了第七届董事会2017年第二次临时会议，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开了第七届监事会2017年第一次临时会议，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会就本次股权激励计划是否有利于公司的持续健康发展及损害上市公司及全体股东利益发表了意见。
3、2017年9月12日至2017年9月26日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出异议。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。2017年10月10日，公司监事会出具了《河南黄河旋风股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》并在指定信息披露媒体予以公告。
4、2017年11月7日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于河南黄河旋风股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月25日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时会议和第七届监事会2017年第三次临时会议，审议并通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）修正案的议案》、《关于调整公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票股权的议案》，，同意将激励对象由209名调整为152名；同意以2017年12月25日为本次激励计划的授予日，向152名激励对象授予5000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对公司2017年限制性股票激励计划授予事项出具了核查，河南世纪通律师事务所出具了相关法律意见书。
6、限制性股票激励计划首次实际向152名激励对象授予5000万股限制性股票，上述权益已于2018年1月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
7、2018年12月28日，公司召开第七届董事会2018年第四次临时会议和第七届监事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票股权激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意终止实施激励计划，对已获授但尚未解锁的全体152名激励对象共计5000万股的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次事项发表了独立意见。河南世纪通律师事务所出具《关于河南黄河旋风股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关于终止实施激励计划的说明及回购注销相关事项
1、回购注销的依据
公司2017年年度审计报告被审计机构出具保留意见，经重新审计后出具《2017年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的专项说明》和《重大会计差错更正情况专项说明》，受该事项影响，公司激励计划业绩考核条款基础发生了重大变化；另根据当前资本市场环境及公司股价波动的影响，继续实施股权激励计划条件不成熟。公司董事会决定终止实施本次激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第十章激励计划的相关程序“四、本激励计划的变更、终止程序”之(二)本激励计划的终止程序 “公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本终止事项尚需提交公司股东大会审议。
2、回购注销的数量
本次终止激励计划拟回购注销152名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的限制性股票5000万股。
3、回购注销的价格
根据公司《2017年限制性股票股权激励计划（草案）》“第八章 限制性股票回购注销原则”之“本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”公司未发生需要对回购价格进行调整的情况，本次回购注销限制性股票的回购价格为授予价格4.08元/股。
4、回购资金来源
公司将以自有资金回购注销2017年限制性股票已获授但尚未解锁的限制性股票5000万股。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至目前公司总股本1,476,317,987股计算，本次回购注销相关已授予但尚未解锁限制性股票完成后，公司总股本将由1,476,317,987股变更为1,426,317,987股，公司股本结构变动如下：
■
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将按相关规定办理本次限制性股票回购过户手续，并在该部分股票注销完成后依法办理相关工商变更登记手续。
四、终止实施股权激励计划对公司的影响
公司本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
五、独立董事意见
公司终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司终止本激励计划，股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响。我们同意公司终止本激励计划并回购注销已经授予但尚未解锁限制性股票相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会对终止本激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项进行核查，认为：公司基于当前资本市场环境及公司股价波动影响决定终止实施2017年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，同意终止实施本激励计划并对相关已经授予但尚未解锁限制性股票予以回购注销。
七、法律意见书的结论性意见
综上，河南世纪通律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定。不存在明显损害公司及公司全体股东利益的情形。
公司终止本次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票尚待公司股东大会审议通过，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露并办理相关手续。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年12月29日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2018-080
河南黄河旋风股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年1月15日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年1月15日 下午2点30分
召开地点：河南省长葛市人民路200号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年1月15日
至2019年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过，相关公告于2018年12月29日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：刘建设、杜长洪、张永建、徐永杰。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。
（三）登记地点：河南省长葛市人民路200号公司七楼证券部。
（四）登记时间：2019年1月10日和2019年1月11日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30
（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。
（六）联系人：范占杰、朱健良、
联系电话：0374-6165530/6108986
传真：0374-6108986
电子邮件：hhxfzjb@hhxf.com
邮编：461500
六、其他事项
1、本次会议会期预计半天(现场部分)，与会股东食宿及交通费用自理。
2、如发传真和电子邮件进行登记的股东，请在参会时携带相关原件。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2018年12月29日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南黄河旋风股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
