洲际油气股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2018-115号

洲际油气股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年12月25日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司为控股股东提供担保相关事项 的问询函》（上证公函[2018]2757号）（以下简称“《问询函》”），现就有关问题回复如下：

一、请补充披露广西正和当前资产负债水平、是否存在流动性风险，以及本次担保中针对反担保事项的具体落实措施，并结合前期公司股东大会决议出售境外子公司事项，补充说明：（1）在前次出售资产以缓解资金压力的情况下，公司开展本次担保的合理性；（2）广西正和是否存在不能按期偿还贷款的风险；（3）本次担保事项若最终实施，对公司出售境外油田资产取得资金及预期收益将构成何种影响。

回复：

（1）公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）长期以来大力支持上市公司发展，多次为公司(含下属子公司)贷款融资提供担保，截至目前控股股东为公司提供的尚在有效期内的担保金额累计11.4亿元人民币。本着互帮互助、共同发展的原则，且为保障上市公司控制权稳定，公司董事会审慎决定为广西正和对外融资提供5亿元的担保额度。

本次担保仅为担保计划，尚未签署相关融资担保协议。公司将在优先保障自身现金流的前提下，根据自身资金状况改善进程，谨慎、适时地决定签署担保协议的时机和金额。反担保条款方面，广西正和将以洲际油气应归还其的借款金额部分为公司的本次担保提供反担保，具体条款将以实际签署的相关协议为准。

（2）截至2018年9月30日，广西正和资产负债率为74.24%，暂不存在实质性的流动性风险，公司将持续关注广西正和流动性变化及其贷款偿付情况。

（3）公司出售境外油田资产取得资金及预期收益将用于上市公司生产经营活动；公司将在获得股东大会审议通过后、根据届时的公司现金流状况，在授权范围内谨慎决策担保金额、斟酌担保条款，确保公司生产经营活动的正常开展。

二、公司公告称，上述担保事项已经董事会审议通过，并将提请股东大会审议。请公司全体董事说明：就本次担保事项的必要性、反担保措施安排、潜在风险、被担保对象的资信情况及偿还能力，是否已进行全面、充分的调查，作出同意的审议判断是否审慎，是否履行了勤勉尽责义务。

回复：

在本次董事会召开之前，公司已向独立董事提供了关于本次为广西正和提供担保的相关会议资料。独立董事认真审核了本次会议的所有议案及相关文件,并进行了充分的论证，就本次对外担保发表了事前认可意见，2018年12月24日，公司召开第十一届董事会四十四次会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司董事认为：

（1）公司控股股东广西正和长期以来为公司发展给予了大力支持，本着互帮互助、共同发展的原则，且为了维持公司控制权的稳定性，公司为广西正和的银行贷款等融资方式提供担保，具有合理性；

（2）目前，广西正和尚未存在实质性的流动性风险，不能按期偿还贷款的风险较小，公司董事会将持续关注广西正和流动性变化及其贷款偿付情况；

（3）由于本次担保为担保计划，若该议案获股东大会审议通过，在签署具体担保协议时，董事会将根据广西正和具体情况，在授权范围内审慎决定担保金额、具体担保条款等相关问题，并签署反担保协议，使具体担保能有效控制和防范担保风险，不对公司的独立性造成影响，不损害公司和中小股东利益。

综上，公司董事对本次担保的相关情况已做了充分了解与审慎判断，履行了董事的勤勉义务。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2018年12月28日