甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司
关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统
升级项目实施内容的公告

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-036

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统

升级项目实施内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）拟新增公司全资控股子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）为国芳乐活汇项目实施主体。

● 公司拟对IT信息化系统升级建设项目中部分软件及硬件升级改造等建设内容进行优化调整。

● 公司拟将国芳乐活汇项目开业时间延期至2019年10月前；拟将IT信息化系统升级建设项目延期至2019年12月31日。

● 本次公告相关事项尚需提交股东大会审议。

一、募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的“证监许可 [2017]1658号”《关于核准甘肃国芳工贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司于2017年9月首次公开发行人民币普通股（A股）股票16,000万股，每股发行价格3.16元，募集资金总额为50,560.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为46,539.72万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月26日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字【2017】第1026号《验资报告》，确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司已与保荐机构、银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户对募集资金实行专户存储。

根据公司已披露的《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

截至2018年12月21日，募投项目累计投资金额为15161.18万元，募集资金账户余额331,069,155.57元，具体如下：

单位：元

■

二、 募集资金投资项目调整相关事项

（一）国芳乐活汇项目变更实施主体及延期说明

1、国芳乐活汇项目基本情况和实际投资情况

国芳乐活汇项目原计划由公司投资购买该项目所需建筑并对其进行加固、装修改造作为该项目经营场地。项目以百货、精品超市、餐饮、娱乐等为业态结构组合，以快乐生活、快乐购物为核心理念，打造引领兰州地区多维立体新生态购物模式的百货名店和具备全方位生活方式配套能力的时尚生活购物中心。

国芳乐活汇项目总投资金额68,214.35万元，募集资金承诺投资额为 42,839.72万元。截至2018年12月21日，国芳乐活汇项目已累计投资金额为14,251.06万元。

2、国芳乐活汇项目调整内容的说明

（1）国芳乐活汇项目的原实施主体为国芳集团，现将该项目实施主体调整为公司和公司全资控股子公司兰州国芳共同实施，其中公司继续实施该募投项目装修改造等；兰州国芳拟设立分公司具体实施该募投项目的招商筹备及开业运营。

兰州国芳拟设立分公司（暂定名：兰州国芳购物广场有限责任公司南关分公司，以下简称“南关分公司”）与公司签订经营场地租赁合同。南关分公司成立后公司将设立募集资金专用账户，并签署募集资金监管协议，严格按照募集资金管理要求及募投项目投资计划实施款项支付。

（2）国芳乐活汇项目的开业时间拟延期至2019年10月前。

3、国芳乐活汇项目调整相关事项的原因及影响

（1）新增募集资金投资项目实施主体事项

兰州国芳是公司最早从事百货零售业务的全资控股子公司，具备丰富的商业运营经验和良好的供应商关系，其所属的东方红广场店是公司最主要的百货门店。本次新增“国芳乐活汇”项目实施主体，能够更好的优化公司资源配置，保障公司新开门店更好的进行管理工作和业务拓展，最大化地响应和满足客户需求并提高相关区域客户服务质量，进一步增强公司市场竞争力。新增国芳乐活汇项目实施主体有利于提高募投项目的实施效率，符合公司整体战略规划，符合公司及全体股东的长远利益。兰州国芳为公司的全资控股子公司，公司对其经营管理活动具有绝对控制权，财务风险可控。同时，公司将通过增设募集资金专户存管募集资金，可确保募集资金的存放与使用的安全性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

兰州国芳在兰州市区设立分公司不会对公司的财务及经营产生重大不利影响，不存在运营风险。兰州国芳将严格按照规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）国芳乐活汇项目延期事项

国芳乐活汇项目在实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态。在互联网经济顾客消费习惯不断改变的市场环境下，公司结合乐活汇项目城市消费结构变化、交通状况变化、商场消防设计审核标准变化等因素，调整了局部规划定位、部分主力店招商计划及公共环境设计方案。公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，为了维护全体股东和公司的利益，拟将国芳乐活汇项目作延期调整。

本次实施期限的延长，是基于公司实际经营情况和发展规划而进行的调整，不改变募集资金的用途，不会对公司正常的经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

4、新增募投项目实施主体的基本情况

兰州国芳为公司全资子公司，具体情况如下：

公司名称：兰州国芳百货购物广场有限责任公司

法定代表人：张春芳

注册资本：人民币 6,000.00 万元

统一社会信用代码：916200007103759311

公司类型：有限责任公司

公司住所：甘肃省兰州市城关区东方红广场东侧

成立日期：1999年5月11日

经营范围：卷烟、雪茄烟；第二类（不办证部分）医疗器械，医用高分子材料及制品一避孕套、避孕帽（零售）、婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品制售，冷食类食品制售，生食类食品制售、糕点类食品制售（含裱花蛋糕）（以上经营项目仅限分公司凭有效许可证经营）广告设计、制作、发布，代理国内各类广告；日杂百货、预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品销售（含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，自制饮品制售（不含压力容器）；家用电器（不含进口摄录像机）、家具、文化用品、图书报刊的批发零售，白酒、啤酒、果露酒、音像制品、金银饰品零售，彩扩，婚纱摄影；服装干洗；商业咨询，经营管理输出；五金交电（不含进口摄录像机）、机电产品（不含汽车），美容，租赁（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容及延期说明

1、IT信息化管理系统升级项目的基本情况和实际投资情况

IT信息化管理系统升级项目总投资金额3,702.00万元，募集资金承诺投资额为3,700.00万元，主要用于公司实施软、硬件系统改造升级。截止2018年12月21日，公司IT信息化管理系统升级项目募集资金支出910.12万元，其中软件系统升级改造支出624.87万元，硬件系统升级改造费285.25万元。

2、优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的说明

根据公司战略发展的需要，公司将着重于发展基于全渠道数字化的智慧零售系统建设，通过对商品数字化、会员数字化和运营数字化等技术平台、软件平台、硬件支持、业务优化的全面升级，努力提升企业的数字化运营综合水平，实现全渠道融合运用的核心竞争力。本次公司拟优化调整的实施内容仍由软、硬件两大部分构成：

单位：万元

■

（1）优化调整的软件部分项目建设

a.继续升级现有ERP系统为全渠道模式下的ERP系统。公司将原DCS数据业务中心、SCM供应管理系统、POS收银系统、MIS进销存系统、ERP企业资源管理系统进行全面整合，并继续升级CRM顾客关系管理系统、财务全面预算管理体系、人力资源管理系统及综合调整BI商业智能分析系统。

b.根据市场变化及公司业务发展需要，公司不再继续使用募集资金投入配送中心系统建设、EAI企业应用集成系统、OA办公自动化系统项目。

c.增加全渠道零售业务平台。公司将寻求国内具有零售行业信息化先进技术及理念贴合的技术合作伙伴，采用外包定制开发以及SAAS服务等多种合作形式，进行新项目的建设。通过微信小程序技术、微信公众号平台、公司ERP系统的集成开发，实现顾客线上消费及服务的业务功能开发。

（2）优化调整的硬件部分项目建设

a、根据硬件设备技术的迭代与升级，公司将原定部分硬件项目的产品技术、型号和数量进行调整，增加服务器投资计划，增加投入中央数据库及中央服务器的配置建设；通过云服务取代存储器项目和UPS硬件投入，调整减少存储器项目及UPS的投资计划；升级专柜移动POS收银终端设备，推广专柜POS自收银系统运用，优化调整POS技术配置及硬件升级，配套增加收银机触摸屏。

b、新增智慧门店信息收集系统，借助目前市场领先的人脸识别技术，结合智能视频安防系统及人脸视频信息采集系统，为公司运营团队提供更多维度的顾客到店数据及消费习惯分析，包括要客到店、精准推送到店信息等。

3、IT信息化管理系统升级项目延期情况的说明

截至目前，IT信息化管理系统升级项目已完成部分软硬件设备升级改造，本次对部分软、硬件设备升级改造内容进行优化调整后，该项目完成时间拟延期至2019年12月31日。

4、本次优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的原因及影响

项目实施期间，随着信息技术的高速迭代，市场变化不断加剧，国内外零售行业信息化也迅猛发展，各种新兴技术和概念在现代零售业的运用极大丰富，原项目规划的部分内容已无法满足公司零售业务发展的趋势。经公司管理层审慎调研分析，决定根据市场变化调整公司信息化发展目标。项目原拟购置的部分软件和硬件设备也存在技术冗余或技术替代的情况。公司基于现实应用技术平台结合先进技术理念，优化设计了更为合理的信息化管理架构和解决方案，拟对部分项目软件及硬件系统升级改造等建设内容进行优化调整。本次IT信息化管理系统升级项目建设内容的调整优化，将以大数据、云计算、虚拟现实等新技术为支撑目标，以极大满足消费者需求为核心，围绕着全渠道零售业务进行调整，项目建成后将为公司经营决策者提供更加及时、准确、科学化的系统平台与数据分析，提高经营管理效率，增强企业核心竞争力，提高客户满意度与粘性。

IT信息化管理系统升级项目本次实施内容的调整优化及延期事项，未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的市场竞争力与战略发展。

三、本次项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整实施内容事项可能存在的风险

1、人员风险

系统项目建设需要依托高素质、高水平的技术人员与管理团队，对人员要求较高，在建设过程中可能会存在优质人力资源供给不足，人员流动等风险，从而影响项目进度及实施成效。

2、技术风险

IT项目建设采用业务外包的方式，公司须根据具体情况，采取公开化招标方式进行产品及设备的选型，同时会根据公司业务需要做局部业务的二次开发。由此，项目建设可能因新技术的运用、产品升级异构、接口开发与平台集成方面会存在技术问题及风险，会导致项目进展缓慢或影响系统运用成效。

3、项目不能达到预期效益的风险

公司根据发展战略及市场格局做出了审慎判断，具备丰富的商业零售经营管理经验，拥有成熟的百货经营模式，具备了区域性连锁扩张的基础，并已对相关项目的可行性进行了充分、审慎的论证。若项目实施过程中，宏观经济形势、国家产业政策、市场环境及百货零售业经营状况出现重大不利变化，亦可能存在本次募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

四、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事一致认为：本次募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整事项是基于公司实际经营情况和发展规划而进行的调整，不会对公司正常的经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。同意公司募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的决定。

（二）监事会意见

监事会认为：公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整。符合公司整体战略规划，有利于提高募投项目的实施效率，符合公司全体股东的利益。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的事项，并提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目相关事项系上市公司基于市场环境变化、公司经营发展情况和项目实际实施情况做出的审慎决定。本次募投项目变更已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。公司关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整相关事项，尚需提交公司股东大会的审议。综上所述，本保荐机构对国芳集团增加“国芳乐活汇”项目实施主体事项、IT信息化管理系统升级项目优化调整事项、募集资金投资项目延期事项无异议。

五、备查文件

（一）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

（二）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

（三）独立董事出具的独立意见

（四）保荐机构西南证券股份有限公司出具的核查意见

特此公告

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年12月29日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-037

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示

在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司计划使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金进行现金管理。现金管理产品品种包括但不限于协定存款、通知存款、保本型理财产品等。

一、概述

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“国芳集团”或“公司”） 于2018年12月28日召开的第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在第四届董事会第十五次会议审议通过之日起至2019年9月30日止，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

二、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年9月8日出具的《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1658号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股。每股发行价格3.16元，新股发行募集资金总额50,560万元，扣除发行费用4,020.28万元，募集资金净额46,539.72万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月26日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2017]第1026号《验资报告》。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司和保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2018年12月21日，本次募集资金共使用15161.18万元，公司募集资金账户余额33,106.92万元，具体如下：

■

三、公司已使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2018年12月28日召开的第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司董事会审议通过之日起至2019年9月30日止，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

公司已使用闲置募集资金进行现金管理的情况：

■

截至2018年12月7日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额已全部赎回，本金及收益已全部归还至公司募集资金专用账户，余额合计为 332,695,855.91 元。公司已使用闲置募集资金进行现金管理的金额未超过第四届董事会第七次会议相关审议事项的授权范围。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，拟在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，授权公司在董事会审议通过之日起至2019年9月30日止，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司本次拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体计划如下：

（一）现金管理产品品种

1、为控制风险，现金管理产品品种应当符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，满足下列条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

2、现金管理产品品种包括但不限于协定存款、通知存款、保本型理财产品等。上述投资产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送上海证券交易所备案及公告。

（二）资金来源

本次现金管理产品的资金来源于目前存放于专项账户的部分闲置募集资金。

（三）投资额度

现金管理产品金额不超过人民币3亿元（含本数），自董事会决议通过之日起至2019年9月30日止，在上述额度内，资金可滚动使用。

（四）实施方式

董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施及操作。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规，及时履行信息披露义务。

五、投资风险、风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

（二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：

1、董事会授权公司董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

2、公司财务部负责对资金的使用与保管情况进行日常监督，应及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督、审计，并向董事会审计委员会报告。

4、公司监事会、独立董事将对现金管理资金使用情况进行监督和检查。

5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资的理财产品的购买及损益情况。

六、对公司日常经营的影响

（一）公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资的原则，使用部分募集资金进行现金管理是在确保不影响公司正常运营和保证募集资金投资项目建设的情况下实施的，不会影响公司业务的正常开展。

（二）公司主动对募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。

七、专项意见

（一）独立董事意见

独立董事一致认为：本次公司继续使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已按照《公司法》及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的相关规定就该事项履行了决策程序。在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司在2019年9月30日前滚动使用额度不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，且能控制风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司继续使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品的决策程序符合上市公司监管规定及《公司募集资金管理制度》。在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司在2019年9月30日前滚动使用额度不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。此举有利于提高资金使用效率，且能控制风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目相关事项已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定。综上所述，本保荐机构对国芳集团继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、备查文件

（一）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

（二）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

（三）独立董事出具的独立意见

（四）保荐机构西南证券股份有限公司出具的核查意见

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年12月29日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-038

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于补充确认关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司向关联自然人张小芳、张芬芳、魏莉丽、蒋勇销售购物卡，累计发生交易金额为800.00万元的关联交易

● 本次交易无需提交公司股东大会审议

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因管理疏忽，未能及时获悉并审议公司向关联方销售购物卡的以下关联交易，对此深表歉意。截至本公告日，公司已补充履行了必要的决策程序，并补充披露如下：

一、关联交易概述

2018年7月，公司向关联自然人张小芳、张芬芳、魏莉丽、蒋勇销售购物卡，累计发生交易金额为800.00万元的关联交易，具体情况如下：

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条，上述交易方为公司关联人，上述交易构成关联交易。除该等交易外，公司连续十二个月内，与上述关联自然人不存在其他应披露而未披露的关联交易事项。该等交易合计金额未超过3000万元，未超过最近一期经审计净资产绝对值5％，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍及关联关系说明

1、关联方基本情况和关联关系

（1）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人张国芳之妹。

（2）张芬芳，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司实际控制人张春芳之妹。

（3）魏莉丽，女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，在子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司任总经办秘书、合同部经理，系公司职工监事。

（4）蒋勇，男，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，任公司监事，系公司股东，持有公司股份200万股，持股比例为0.3%。

三、该关联交易主要内容及定价原则

该关联交易事项系公司向关联自然人销售购物卡，交易价格按购物卡面值确定。交易行为及其价格均按市场化交易原则进行，交易公允。

四、该关联交易的目的及对公司的影响

该关联交易事项的主要目的为消费使用，且为公司与关联方正常业务往来的市场化行为，关联交易定价遵循公平、公允的原则，没有损害公司及全体股东的权益。

五、该关联交易履行的审议程序

2018年12月28日，公司召开了第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十次会议审议了《关于补充确认2018年度关联交易的议案》，关联董事张国芳、张辉、张辉阳回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了审议并表决，表决结果全票通过。公司监事会、独立董事已分别对前述议案发表了同意的专项意见。

六、专项意见

（一）独立董事意见

1、事前认可意见

独立董事认为：本次补充确认的关联交易均为公司与关联方正常业务往来的市场化行为，交易定价根据公平、公允原则，不存在损害公司或公司股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、独立意见

独立董事认为：公司董事会审议补充确认关联交易议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次补充确认的关联交易按市场化交易原则进行，交易公允。遵循了公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司董事会关于补充确认关联交易的决定。

（二）监事会意见

监事会认为：本次补充确认的交易定价根据公平、公允原则并参照市场价格确定，关联交易所涉关联董事回避了关联议案的表决，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

七、备查文件

（一）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议

（二）甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第四届监事会第十次会议决议

（三）独立董事出具的独立意见

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董 事 会

2018年12月29日

证券代码：601086证券简称：国芳集团公告编号：2018-039

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

关于召开2019年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年1月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年1月22日（星期二）14点00分

召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年1月22日

至2019年1月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2018年12月29日

议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、 对中小投资者单独计票的议案：议案1《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记手续

出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

（二）登记时间

2019年1月21日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

六、 其他事项

（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

（二）联系方式：

联系人：孟丽、李忠强、马琳

联系电话：0931-8803618

传真：0931-8803618

E-mail: gfzhengquan@guofanggroup.com

联系地址：兰州市城关区广场南路4-6号

邮政编码：730000

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会

2018年12月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年1月22日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-040

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第四届董事会第十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年12月28日上午9:00在公司会议室召开了第四届董事会第十五次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中董事长张国芳现场参加，张辉、张辉阳、余丽华、李成言、陈永平、冯万奇六位董事以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

一、《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》

审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。全体董事一致认为：本次募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容符合公司经营管理和业务发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会对募集资金使用效益产生重大影响，不存在改变募集资金投向，且不会损害公司及全体股东利益。公司独立董事均发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

二、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致认为：同意授权公司管理层在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用部分闲置募集资金适时进行现金管理，以增加公司资金管理收益。董事会审议通过之日起至2019年9月30日使用最高额度不超过人民币3亿元，该额度在期限内可滚动使用。董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起至2019年9月30日有效，公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事均发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-037）。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于补充确认公司2018年度关联交易的议案》

审议通过了《关于补充确认公司2018年度关联交易的议案》，全体董事一致认为：本次补充确认的交易定价根据公平、公允原则并参照市场价格确定，履行了公司董事会审议程序。关联董事回避了该项议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司独立董事均发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于补充确认公司关联交易的公告》（公告编号：2018-038）。

该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。该议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

四、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2019年1月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《2019年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2018-039）。

同意票7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

2018年12月29日

证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2018-041

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月28日上午11:00在公司会议室召开了第四届监事会第十次会议。公司监事韩晓丽、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决，会议由监事会主席韩晓丽主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

一、《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》

监事会认为：公司根据客观情况的变化和自身长远发展战略的需要，募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容，符合公司整体战略规划，有利于提高募投项目的实施效率，符合公司全体股东的利益。审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司本次募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的事项，并提交公司股东大会审议。

以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

二、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：本次公司继续使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品的决策程序符合上市公司监管规定及《公司募集资金管理制度》。在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，公司在2019年9月30日前滚动使用额度不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理。此举有利于提高资金使用效率，且能控制风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

三、《关于补充确认公司2018年度关联交易的议案》

监事会认为：本次补充确认的交易定价根据公平、公允原则并参照市场价格确定，关联董事回避了该项议案的表决，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

以上议案同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票

特此公告。

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

监 事 会

2018年12月29日